每逢周末出重磅，果不其然。
千呼万唤的《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”）终于露面了，虽然比此前监管部门预测的“上半年推出”，晚了一个月。
7月26日，央行发布“征求意见稿”，并配发了“答记者问”。
说起来，金控集团并非新生事物，2002年，中信、光大、平安三家获得金融集团试点资格，开启了金融综合经营之路。
此后，五大国有银行、四大资产管理公司、地方金控平台、国企央企金控平台、BAT金控平台、民企资本系等等，金控领域已然“百花齐放”。据不完全统计，目前已有各类金控和“准”金控平台近60家，而在企业名称中自封为“金控”的则有近4800多家。
近年来，一批以非金融企业形成的金控集团，各处出击，盲目扩张，把金融机构作为提款机，逐渐形成金融业风险点。
2018年3月25日，中国金融四十人论坛（CF40）学术顾问、央行行长易纲在公开场合首次强调，少数野蛮生长的金融控股集团存在风险，抽逃资本、循环注资、虚假注资，以及通过不正当的关联交易进行利益输送等问题比较突出，带来跨机构、跨市场、跨业态的传染风险。这也意味着，监管层已经明显注意到这部分风险。
市场的发展总是跑在监管之前，至今尚无一部系统的金控监管法规出台。
如此何对枝枝蔓蔓的各路金控集团实施有效的宏观审慎管理、穿透监管、协调监管，已成为近两三年来高层和各监管部门的重中之重。
去年，坊间传闻并经监管部门在公开渠道确认，招商局、蚂蚁金服、苏宁集团、上海国际集团和北京国有资本经营管理中心等五家金控集团进入试点。
去年以来，对于金控集团的监管思路也逐渐明晰。
2018年政府工作报告提到，要健全对金控公司的监管。
2018年4月，GW院办公厅印发《关于全面推进金融业综合统计工作的意见》，要求“制定金融控股公司等金融集团统计制度，建立金融控股公司等金融集团统计监测系统。”，首次在官方文件中正式提出金融控股公司概念，并将其作为金融集团的一个类别。
2018年11月2日央行发布的《中国金融稳定报告（2018）》，对金融控股公司的监管提出七大思路，包括采取宏观审慎管理与微观审慎监管相结合的方式，按照实质重于形式原则，以并表监管为基础，对金融控股公司进行全面、持续、穿透监管，建立统筹监管机制，并赋予监管主体有效的监管手段等。
概念
此前，关于何谓金控公司，国内外尚无统一的概念界定，也正因为概念混乱，对金控集团监管的五W也无从明确。
因此，“征求意见稿”对金控公司的概念首先予以明确：
金控公司是指依法设立，对两个或两个以上不同类型金融机构拥有实质控制权，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或者股份有限公司。该定义适用于实际控制人为境内非金融企业和自然人的金控公司。而认定的六大类金融机构中，不包括村镇银行。
未经央行批准为金控公司的，不得注册登记为金融控股公司，名称中也不得使用“金融控股”、“金控”、“金融集团”等字样。
【实质控制权】
“征求意见稿”对金控公司的实质控制权进行了界定：
指投资方直接或间接取得被投资方过半数有表决权股份的，即对被投资方形成实质控制。计算表决权时应综合考虑投资方直接或者间接持有的可转换工具、可执行认股权证、可执行期权等潜在表决权。
未直接或者间接取得被投资方过半数有表决权的股份，以下四种情况视同形成了实质控制权：
投资方通过与其他投资方签订协议或其他安排，实质拥有被投资方过半数表决权；
按照法律规定或协议约定，投资方具有实际支配被投资方公司行为的权力；
投资方有权任免被投资方董事会或其他类似权力机构的过半数成员；
投资方在被投资方董事会或者其他类似权力机构具有过半数投票权；
其他属于实质控制的情形，包括按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》构成控制的情形。
两个或两个以上投资方均有资格单独主导被投资方不同方面的决策、经营和管理等活动时，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方，视为对被投资方形成实质控制。
以上是对《商业银行股权管理暂行办法》所提出的控股股东和实际控制人的概念的进一步明确，参考了《证券公司股权管理规定》中的“控股股东”的定义，又纳入了《保险股权管理办法》中对于通过表决权获得控股地位的情形。
【注意】
对于非金融企业控股的由地方政府依法批设或监管的从事金融活动的机构，不作为金控公司的认定条件，但应被纳入金融控股公司全面风险管理体系。
按照国家有关规定受托管理国有金融资本的中央级投资运营机构，不适用本《办法》。
金控公司不得从事非金融业务，以严格隔离金融板块与实业板块，有效防止风险交叉传染。
“征求意见稿”规定，同一投资人及其关联方、一致行动人，作为主要股东参股金控公司的数量不得超过两家，作为控股股东和实际控制人控股金控公司的数量不得超过一家。
【设立金控的资质】
【设立金控公司的条件】
1、有符合本办法和《公司法》的章程。
2、实缴注册资本额不低于50亿元人民币，且不低于所控股金融机构注册资本总和的50%。
3、金控公司的股东符合相关法律法规和本办法规定。
4、有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、监事和高级管理人员。
5、有健全的组织机构和有效的风险管理、内部控制制度。
6、有能力为所控股金融机构持续补充资本。
“征求意见稿”要求，非金融企业和自然人设立金控公司，有【三个情形】：
实质控制的金融机构中含商业银行，金融机构的总资产规模不少于5000亿元的，或金融机构总资产规模少于5000亿元，但商业银行以外其他类型的金融机构资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元；
实质控制的金融机构不含商业银行，金融机构的总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元；
实质控制的金融机构总资产规模或受托管理资产的总规模未达到第一项、第二项规定的标准，但中国人民银行按照宏观审慎监管要求，认为需要设立金控公司的。
符合以上三个条件的企业集团，如集团内的金融资产占其总资产的比重达到或超过85%的，可由企业集团申请设立金控公司，金控公司及其控股机构共同构成金融控股集团。
也可由企业集团母公司申请作为金控公司，企业集团整体被认定为金控集团。
【股东负面清单】
【金融控股公司的主要股东、控股股东或实际控制人的负面清单】
1、股权存在权属纠纷。
2、曾经委托他人或接受他人委托持有金控公司或金融机构股权。
3、曾经虚假投资、循环注资金融机构，或在投资金控公司或金融机构时，有提供虚假承诺或者虚假材料行为。
4、曾经投资金控公司或金融机构，对金控公司或金融机构经营失败或者重大违规行为负有重大责任。
5、曾经投资金控公司或金融机构，拒不配合一行二会一局的监管。
【控股股东的负面清单】
1、通过特定目的载体或者委托他人持股等方式规避金控公司监管。
2、关联方众多，股权关系复杂、不透明或者存在权属纠纷，恶意开展关联交易，恶意使用关联关系。
3、滥用市场垄断地位或者技术优势开展不正当竞争。
4、操纵市场、扰乱金融秩序。
5、五年内转让所持有的金控公司股份。
6、无实质性经营活动。
7、其他可能对金控公司经营管理产生不利影响的情形。
以上资质要求意味着，那些企业实力不强、投资动机不纯、风险管控能力及合规经营理念不强，设立或入股金控公司只为获取更多金融牌照，甚至利用金控公司开展不当关联交易，套取金融机构资金的，将无缘金控梦。
【公司治理要求】
【股权层级要求】
本办法实施前，已经存在的、股权结构不符合本条要求的企业集团，应当在金融管理部门认可的期限内，降低组织架构复杂程度，简化法人层级。
本办法实施后，新增的金控公司，金融控股公司股东、金控公司和所控股金融机构法人层级原则上不得超过三级。
【公司治理要求】
金控公司所控股金融机构不得反向持有母公司股权。
金控公司所控股金融机构之间不得交叉持股。
金控公司所控股金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东，但金融机构控股与其自身相同类型的或者属业务延伸的金融机构，并经金融管理部门认可的除外。比如，商业银行控股村镇银行或开展资产管理业务的理财子公司等。
金控公司不得滥用实质控制权，干预所控股机构的独立自主经营，损害所控股机构以及其相关利益人的合法权益。
金控公司的高管原则上可以兼任所控股机构的董事，但不能兼任所控股机构的高管，所控股机构的高管不得相互兼任。
【投资与金融业务相关的机构限制】
在严格隔离风险的前提下，对于企业集团设立的金控公司，允许其投资经金融管理部门认定与金融业务相关的机构，但投资总额账面价值原则上不得超过金控公司净资产的15%。企业集团整体被认定为金控集团的除外。
对于企业集团整体被认定为金控集团的，其非金融总资产不得高于集团总资产的15%。
TIPS：
这一点似乎参考了美国《金融服务现代化法》第103条“金融控股公司非金融性质业务的收入不得超过控股公司总收入的15%”的要求。
【并表监管】
企业集团整体被认定为金控集团的，应当对集团内从事金融业务的机构实现单独并表管理。
金控公司、所控股金融机构以及集团整体的资本应当与资产规模和风险水平相适应，资本充足水平应当以并表管理为基础计算。
不属于金控所控股机构，如有以下三种情形，应纳入并表管理范围：
具有业务同质性的各类被投资机构，其资产规模占金控公司并表资产规模的比例较小，但加总的业务和风险足以对金控公司的财务状况及风险水平造成重大影响的。
被投资机构所产生的风险和损失足以对金控公司造成重大影响的，包括但不限于流动性风险、法律合规风险、声誉风险等。
通过境内外所控股机构、空壳公司及其他复杂股权设计成立的、有证据表明金控公司实质控制或者对该机构的经营管理存在重大影响的其他被投资机构。
【关联交易】
【关联交易八条红线】
利用其实质控制权损害其他股东和客户的合法权益。
通过内部交易进行监管套利。
通过第三方间接进行内部交易，损害金控公司稳健性。
金控公司所控股金融机构（财务公司除外）向金控公司提供融资，或者向金融控股公司的股东、其他非金融机构关联方提供无担保融资等。
金控公司所控股金融机构（财务公司除外）向其他金控公司关联方提供的融资或者担保，超过提供融资或者担保的所控股金融机构注册资本总额的10%，或者超过接受融资或者担保的金控公司关联方注册资本总额的20%，金融监管部门另有规定的除外。
金控公司所控股金融机构（财务公司除外）和所控股非金融机构接受金控公司的股权作为质押标的。
金控公司对金控集团外的担保余额超过金融控股公司净资产的10%。
央行规定的其他行为。
【监管主体】
那么，由谁来监管金控公司呢？
“征求意见稿”确认：由央行对金控公司实施监管，负责审查批准其设立、变更、终止以及业务范围；两会一局负责对金控公司所控股的金融机构实施监管。财政部则负责金融控股公司财务制度管理。
通俗地概括一下就是：一个管生、一个管养、一个管钱，从资本、行为和风险进行全面、持续、穿透监管。
对于不听话的金控“熊孩子”，不光有两会一局管着，央妈也会随时找董监高进行监管讲话和现场检查。
文件要点/央行文件
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