本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
湖北興發化工集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)於2020年4月17日以通訊方式召開了九屆二十次董事會會議。會議通知於2020年4月7日以書面、電子郵件等方式發出。會議應收到表決票12張，實際收到表決票12張。會議召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《公司章程》的有關規定。經與會董事認真審議，形成如下決議：
一、審議通過《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》
根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）等法律、法規及規範性文件的有關規定，對照上市公司非公開發行股票的相關資格、條件的要求，經過對公司實際情況及相關事項進行逐項核查論證後，董事會認為公司符合現行法律、法規和規範性文件規定的非公開發行股票的各項條件。
表決結果：12票同意，0票反對，0票棄權。
本項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
二、逐項審議並通過《關於公司2020年非公開發行股票方案的議案》
1.發行股票的種類和麵值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事李國璋、舒龍、易行國迴避了該項議案的表決。
2.發行方式和發行時間
本次發行採取非公開發行方式，在中國證監會核准後12個月內選擇適當時機向特定對象發行股票，發行對象需以現金認購。
3.發行對象及認購方式
本次非公開發行A股股票的發行對象為包括公司控股股東宜昌興發集團有限責任公司（以下簡稱“宜昌興發”）在內的不超過（含）35名特定投資者。其中，宜昌興發擬在本次發行中的認購金額不低於5,000.00萬元，其餘股份由其他發行對象以現金方式認購。宜昌興發最終認購股份數由宜昌興發和公司在發行價格確定後協商確定。宜昌興發不參與市場競價過程，但承諾接受市場競價結果，與其他特定投資者以相同價格認購本次非公開發行的A股股票。
除宜昌興發外的其他發行對象為符合中國證監會規定條件的特定對象，包括符合規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在本次發行申請獲得中國證監會的核準文件後，按照《實施細則》的規定，根據申購報價的情況，遵照價格優先的原則合理確定除宜昌興發外的其他最終發行對象。所有發行對象均以同一價格認購本次非公開發行股票，且均以現金方式認購。
4.定價基準日、定價原則及發行價格
本次發行的定價基準日為發行期首日。本次非公開發行股票發行價格不低於定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）公司股票交易均價的80%與發行前公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值的較高者。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次非公開發行的發行價格將進行相應調整。
若公司在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述每股淨資產值將作相應調整。
本次發行股票採取競價發行方式，最終發行價格將在取得中國證監會關於本次發行的核準批文後，根據發行對象的申購報價情況，按照價格優先的原則，由公司董事會根據股東大會的授權，與保薦機構（主承銷商）協商確定。
宜昌興發不參與本次發行的市場詢價過程，同意競價結果並以與其他投資者相同的價格認購本次發行的股份。如果本次發行沒有通過競價方式產生髮行價格，宜昌興發將繼續參與認購，認購價格為不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%與發行前公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值的較高者。
5.發行數量
本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過88,000.00萬元，且發行股票數量不超過8,800萬股（含本數），不超過本次非公開發行前公司總股本的30%。最終發行數量由公司股東大會授權董事會根據中國證監會相關規定及發行時的實際情況，與本次非公開發行的保薦機構（主承銷商）依據本次非公開發行價格協商確定，計算方法為：發行股票數量=本次非公開發行募集資金總額/本次非公開發行價格。
若公司股票在本次董事會決議日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本、新增或回購註銷限制性股票等導致股本總額髮生變動的，本次非公開發行股票數量上限將作相應調整。
調整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)
其中：Q0為調整前的本次發行股票數量的上限；N為每股送紅股或轉增股本數；P為每股新增限制性股票數；M為每股回購註銷限制性股票數；Q1為調整後的本次發行股票數量的上限。
6.限售期
宜昌興發認購的股份自本次發行結束之日起18個月內不得轉讓（如果本次認購觸發要約收購義務，則宜昌興發將根據《上市公司收購管理辦法》及相關規定將本次認購股票的限售期調整為36個月，並根據上述規則履行董事會、股東大會等豁免要約收購程序。若後續相關法律、法規、證券監管部門規範性文件發生變更的，則鎖定期相應調整）。其他發行對象認購的股份自本次發行結束之日起6個月內不得轉讓。限售期結束後，將按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
若前述限售期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。
7.募集資金數量及用途
本次非公開發行股票募集資金總額不超過88,000.00萬元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將用於以下項目：
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在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關規定的程序予以置換。
若實際募集資金金額（扣除發行費用後）少於上述項目擬以募集資金投入金額，在最終確定的本次募集資金投資項目範圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
8.上市地點
本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
9.本次非公開發行股票前的滾存未分配利潤安排
本次發行前滾存的未分配利潤，由本次發行完成後的新老股東按照發行後的股份比例共享。
10.本次非公開發行股票決議的有效期限
本次非公開發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
上述議案尚需提交股東大會進行逐項審議。
三、審議通過《關於公司2020年非公開發行股票預案的議案》
本議案具體內容詳見同日刊載於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《湖北興發化工集團股份有限公司2020年度非公開發行A股股票預案》，公告編號：臨2020-012。
本議案需提交股東大會審議通過。
四、審議通過《關於公司2020年非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》
本議案具體內容詳見同日刊載於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《湖北興發化工集團股份有限公司2020年非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》。
五、審議通過《關於公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》
本議案具體內容詳見同日刊載於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《湖北興發化工集團股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告》，公告編號：臨2020-013。
六、審議通過《關於本次非公開發行攤薄即期回報及採取填補措施和相關主體承諾的議案》
為維護中小投資者利益，根據國務院、中國證監會等有關部門發佈的《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等法律、行政法規、規章及規範性文件的有關規定和要求，公司就本次非公開發行攤薄即期回報事宜進行了分析並提出了具體的填補措施且相關主體作出承諾。具體內容詳見同日刊載於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《湖北興發化工集團股份有限公司關於2020年度非公開發行股票攤薄即期回報及採取填補措施和相關主體承諾的公告》，公告編號：臨2020-014。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、審議通過《關於制定的議案》
為順利推進本次非公開發行股票工作，公司根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》、《公司章程》等相關規定，並綜合公司的盈利能力、發展規劃、股東回報、外部融資環境等因素，擬訂《湖北興發化工集團股份有限公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》。
八、審議通過《關於本次非公開發行涉及關聯交易暨控股股東宜昌興發集團有限責任公司參與認購本次發行的股票並與公司簽署的議案》
本議案具體內容詳見同日刊載於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《湖北興發化工集團股份有限公司關於2020年非公開發行股票涉及關聯交易的公告》，公告編號：臨2020-015。
九、審議通過《關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》
為便於公司本次非公開發行股票的順利實施，根據《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等法律法規以及《公司章程》的相關規定，公司董事會提請股東大會授權董事會在有關法律法規和公司股東大會決議範圍內全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜，包括但不限於：
1.授權董事會在法律、法規以及規範性文件和公司章程允許的範圍內，按照證券監管部門的要求，結合公司的實際情況，制定、實施和調整本次非公開發行股票的具體方案，其中包括髮行時間、發行數量、發行價格、發行對象、發行方式、認購辦法、認購比例以及與發行有關的其他事項；
2.授權董事會修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次非公開發行股票有關的一切協議和文件，包括但不限於承銷及保薦協議、聘用中介機構協議、股份認購協議、募集資金監管協議、募集資金投資項目實施過程中的重大合同等；
3.授權董事會聘請保薦機構（主承銷商）等中介機構，協同辦理本次非公開發行股票的申報、發行等事項；
4.授權董事會在本次非公開發行股票完成後，辦理本次發行的股票在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
5.授權董事會根據本次非公開發行股票結果，辦理增加公司註冊資本、修訂《公司章程》相應條款及工商變更登記等具體事宜；
6.授權董事會辦理募集資金專項存儲帳戶設立事宜；
7.如法律、法規及規範性文件和中國證券監管部門對於非公開發行股票的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定需由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次非公開發行股票的具體發行方案等相關事項進行相應調整；
8.除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定需由股東大會重新表決的事項外，授權董事會辦理其他與本次非公開發行股票相關的具體事宜，包括但不限於修改、補充、簽署與本次非公開發行有關的一切協議和文件；
9.授權董事會在出現不可抗力或其他足以使本次發行計劃難以實施或雖然可以實施但會給公司帶來不利影響的情況下，可酌情決定延期實施本次發行股票計劃；
10.同意董事會轉授權董事長或其授權的其他人士，決定、辦理及處理上述與本次非公開發行股票有關的一切事宜；
11.本授權自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
十、審議通過《關於公司非公開發行股票相關議案暫不提交股東大會審議的議案》
公司擬非公開發行A股股票。根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《實施細則》等法律法規及規範性文件以及《公司章程》等相關規定，基於公司本次發行的總體工作安排，公司董事會決定暫不召開審議本次發行相關事宜的股東大會，待相關工作及事項準備完成後，公司將另行召開董事會，確定召開股東大會的時間併發出股東大會通知。
特此公告。
湖北興發化工集團股份有限公司
董事會
2020年4月18日
