證券代碼：600129 證券簡稱：太極集團 公告編號：2020-35
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《上市公司監管指引第2號：上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關法規及本公司《募集資金管理辦法》的規定，公司擬定了《2019年募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，該專項報告已經公司召開的第九屆董事會第二十四次會議和第九屆監事會第十九次會議審議通過。
公司2019年募集資金存放與使用情況如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准重慶太極實業（集團）股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可【2017】1366號）核准，公司向太極集團有限公司、九州通醫藥集團股份有限公司、國壽安保基金管理有限公司等8名特定對象發行股票，本次非公開發行股票129,996,744股，發行價格為15.36元/股，募集資金總額為人民幣1,996,749,987.84元，扣除發行費用人民幣34,350,232.60元后，募集資金淨額為人民幣1,962,399,755.24元。上述募集資金已於2018年1月16日全部存放於經公司董事會批准開設的募集資金專項賬戶內，天健會計師事務所（特殊普通合夥）就募集資金到賬情況進行了審驗，並出具了《驗資報告》（天健驗〔2018〕8-2號）。
2019年12月31日公司募集資金使用及結餘情況見下表：
注：募集資金專戶初始餘額為保薦機構東方證券承銷保薦有限公司扣除保薦承銷費後匯入金額，尚未扣除律師費、會計師費、股權登記費等其他發行費用。
二、募集資金管理情況
為規範公司募集資金管理和使用，保護投資者的權益，經公司第八屆董事會第二十二次會議及第九屆董事會第二十二次會議審議通過，公司及公司控股子公司分別與浙商銀行股份有限公司重慶南岸支行、重慶農村商業銀行股份有限公司墊江支行、招商銀行股份有限公司重慶涪陵支行、廣發銀行股份有限公司重慶分行以及保薦機構東方證券承銷保薦有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。該三方監管協議與上海證券交易所三方監管協議範本不存在重大差異，其履行不存在重大問題。
截止2019年12月31日，募集資金存放專項賬戶的餘額如下：
單位：元
三、本年度募集資金的實際使用情況
（一）募集資金使用情況對照表
報告期內，具體情況詳見附表《募集資金使用情況對照表》。
（二）募投項目先期投入及置換情況
在本次公開發行股票募集資金到位前，為保證募集資金投資項目順利實施，公司已根據項目進度的實際情況以自籌資金進行了先期投入。自籌資金預先投入募投項目使用情況經天健會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並出具了《關於重慶太極實業（集團）股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑑證報告》（天健審〔2018〕8-77號）。
公司以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的事項，已經公司2018年3月23日召開的第八屆董事會二十三次會議和第八屆監事會第二十次會議審議通過，公司獨立董事、監事會和保薦機構就該事項發表了同意意見，相關審議程序符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等規範性文件及本公司《公司募集資金使用管理辦法》的相關規定。
經公司自查，公司下屬子公司在置換前期募投資金時，由於對項目內容、使用範圍及相關管理辦法掌握不到位，按照募投項目總投資計劃進行了置換及使用，涉及資金金額共計24,238,266.13元。2018年12月4日，公司已將上述應以自籌資金投入募集資金投資項目，歸還入募集資金賬戶，歸還後公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資金額為148,260,733.87元，具體情況如下：
單位:萬元
（三）用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
1、2018年1月24日，公司召開第八屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關於使用閒置募集資金暫時用於補充流動資金的議案》，為最大限度地提高募集資金使用效率，減少財務費用，維護公司和投資者的利益，同意公司使用閒置募集資金50,000萬元暫時補充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月（詳見公司公告：2018-03；2018-05）。
2018年11月16日，公司已將上述用於補充流動資金的 50,000 萬元全部歸還至募集資金專用賬戶（詳見公司公告：2018-75）。
2、2018年11月20日，公司召開第九屆董事會第八次會議，審議通過了《關於繼續使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，公司繼續使用閒置募集資金50,000萬元暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月（詳見公司公告：2018-76）。
2019年11月18日，公司已將上述暫時補充流動資金的50,000萬元歸還至募集資金專項賬戶（詳見公司公告：2019-89）。
3、2019年1月24日，公司召開第九屆董事會第十一次會議、第九屆監事會第八次會議，審議通過了《關於新增使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司增加使用20,000萬元閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月（詳見公司公告：2019-08）。
2020年1月15日，公司已將上述用於補充流動資金的 20,000 萬元全部歸還至募集資金專用賬戶（詳見公司公告：2020-12）。
4、2019年11月19日，公司召開第九屆董事會第二十次會議、第九屆監事會第十五次會議，審議通過了《關於使用閒置募集資金暫時用於補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過50,000萬元閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過 12 個月（詳見公司公告：2019-93）。
5、2020年1月18日，公司召開第九屆董事會第二十二次會議、第九屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時用於補充流動資金的議案》，同意公司擬增加使用不超過50,000萬元閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過 12 個月。（詳見公司公告：2020-15）
公司審議程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所募集資金管理辦法》及《公司募集資金使用管理辦法》等相關規定。公司獨立董事、監事會和保薦機構就該事項發表了同意意見。
（四）對閒置募集資金進行現金管理的情況
1、2018年1月24日，公司召開公司第八屆董事會第二十二次會議、第八屆監事會第十九次會議，審議通過了《關於使用閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，使用閒置募集資金不超過50,000萬元進行現金管理（在此額度內可以滾動使用）,使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。
2019年1月22日，上述理財資金已全部到期，公司已將上述用於現金管理的資金50,000 萬元全部歸還至募集資金專用賬戶。
2、2019年3月12日，公司召開第九屆董事會第十二次會議、第九屆監事會第九次會議，審議通過了《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司使用不超過27,000萬元的閒置募集資金進行現金管理，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過 12 個月。
3、2019年5月17日，公司召開第九屆董事會第十五次會議、第九屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司新增使用不超過10,000萬元的閒置募集資金進行現金管理，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過 12 個月。
公司董事會授權公司董事長在決議有效期內行使該項投資決策權並簽署相關合同文件。公司獨立董事、監事會和保薦機構對上述議案發表了同意意見。
截止2019年12月31日，公司使用部分閒置募集資金進行現金管理未到期餘額為人民幣30,000萬元，未超過公司董事會對使用閒置募集資金進行現金管理的授權額度。
2020年1月21日，公司已將上述用於現金管理的資金全部歸還至募集資金專用賬戶。
公司使用閒置募集資金進行現金管理具體情況如下：
（五）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況
報告期內，公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。
（六）超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況
報告期內，公司不存在用超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。
（七）節餘募集資金使用情況
報告期內，公司募集資金尚在投入過程中，不存在募集資金節餘的情況。
（八）募集資金使用的其他情況
1、公司於2018年8月16日召開了第九屆董事會第五次會議和第九屆監事會第二次會議，會議審議通過了《關於非公開發行股票部分募投項目增加實施地點的議案》，同意增加非公開發行股票募投項目——“太極集團膜分離濃縮系列創新工藝及新產能建設項目”之“桐君閣藥廠膜分離濃縮系列創新工藝及新產能建設項目”實施地點，新增桐君閣藥廠重慶茶園廠區為實施地點之一。公司獨立董事、監事會及保薦機構均就該事項發表了同意意見。
2、2019年1月24日，公司召開第九屆董事會第十一次會議、第九屆監事會第八次會議，審議通過了《關於調整募集資金投資項目部分設備的議案》，公司獨立董事、監事會均對該事項發表了明確同意意見；2019年2月15日，公司召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於調整募集資金投資項目部分設備的議案》。
本次募投項目部分設備的調整，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，有利於公司優化資源配置，提高設備的智能化水平，提高募集資金的使用效率，符合募集資金使用的有關規定。本次調整僅涉及募投項目部分設備的調整，不取消原募集資金項目，不實施新項目，不變更募集資金投資項目實施主體，不變更募集資金投資項目實施方式，不改變募投項目的產能。
3、2019年12月24日公司召開了第九屆董事會第二十一次會議及第九屆監事會第十六次會議審議通過了《關於變更部分募集資金投資項目子項目及新增實施主體和地點暨延期完成的議案》，公司獨立董事及保薦機構發表了同意意見。2020年1月10日，公司召開了2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於變更部分募集資金投資項目子項目及新增實施主體和地點暨延期完成的議案》。
同意增加非公開發行股票募投項目--“太極集團膜分離濃縮系列創新工藝及新產能建設項目”新增實施主體涪陵製藥廠及涪陵藥廠龍橋廠區為新增實施地點；終止桐君閣藥廠茶園廠區膜分離項目實施；同時根據公司建設實際使用需求，對原膜分離項目中“工藝設備”進行調整。
同意增加非公開發行股票募投項目--“太極集團科技創新中心項目”之涪陵製藥廠為實施主體，並新增重慶市渝北區恆山東路18號大竹林廠區為實施地點之一；同時公司對科創中心項目科研子項目進行優化調整，由原來三個科研中心調整為四個科研中心，並對科研設備和科研項目按照實際使用及投資進度進行了調整。
四、變更募投項目的資金使用情況
報告期內，公司無變更募集資金投資項目的資金使用情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
報告期內，公司已按照《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第2號：上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關法規及公司《募集資金管理辦法》的規定，及時、真實、準確、完整地披露了公司募集資金的存放及實際使用情況，不存在募集資金管理違規的情況。公司對募集資金的投向和進展情況均如實履行了披露義務。
附表：募集資金使用情況對照表
重慶太極實業（集團）股份有限公司
2020年4月28日
募集資金使用情況對照表
單位：萬元
