秦穆公五年(公元前655年)，秦穆公派公子縶到晉國代自己去求婚。當年晉獻公滅虞，俘虜了虞公及其大夫井伯、百里奚。百里奚是虞國的亡國大夫，很有才能。晉獻公本想重用他，但百里奚卻寧死不從。這次，有個大臣對晉獻公說：“百里奚不願做官，就讓他做個陪嫁的奴僕吧。”
“吾媵臣百里奚在焉，請以五羖羊皮贖之。”這是春秋戰國時期秦穆公欲從楚國贖出戰俘百里奚的一段話。楚國同意將百里奚交還給了秦國，於是，百里奚就回到了秦國並當上了秦國的丞相。就這樣，秦國五張羊皮換來的丞相百里奚，便有了“五羖大夫”之稱。
百里奚，亦稱百里子或百里，宇裡，名奚。春秋時楚國宛人，宛即今日河南南陽。秦穆公時的名士賢臣，著名的政治家、思想家，秦統一天下的奠基丞相。
百里奚早年貧窮疲乏，流落不仕，在被晉國俘虜前，曾遊歷齊、周、虞、虢等國，這使得他關於各國的民俗風情、天文形勢、山川險阻知之甚悉，為他後來給秦穆公謀劃東進準備了必要條件。百里奚早年流離失所的生活和坎坷的閱歷，使他嚐盡了艱辛生活的滋味，也親眼目擊了下層人民的悽慘處境，對他後來任秦國大夫時，為官清正，樹立以民為貴的思想都有著積極的影響。
百里奚輾轉到虞國任大夫。秦穆公五年，即公元前655年，晉國借道於虞以伐虢國，大夫宮之奇以“辱亡齒寒”勸諫虞君，虞君因曾經承受晉獻公的寶玉“垂棘之璧”與名馬“屈產之乘”而容許了晉國。百里奚深知虞君昏庸無能，很難納諫，便沉默不語。結果晉在滅虢之後，返回時就滅了虞國，虞君及百里奚被俘。因百里奚回絕在晉國做官，被充作媵人，也就是奴隸。後來，晉獻公把女兒嫁給秦穆公，喜結“秦晉之好”，百里奚被當作陪嫁媵人送到了秦國。他以此為恥，便從秦國逃到宛，被楚國邊境的人抓獲。
秦穆公聽說百里奚賢智，想用高價贖回他，又怕楚人不許，就派人對楚國人說：“吾媵臣百里奚在焉，請以五羖羊皮贖之。”楚國人同意將百里奚交還秦國。百里奚回到秦國，秦穆公親身為他翻開囚鎖，向他訊問國度大事。百里奚推託說，他是亡國之臣，不值得訊問。秦穆公說：“虞君不用子，故亡，非子罪也。”秦穆公與百里奚議論國事數日，秦穆公非常賞識他，授以國政，號稱：“五羖大夫”。這時他已是七十多歲的高齡。
百里奚相秦期間，內修國政，教化天下，恩澤施於民眾。作為諸侯國的大臣，百里奚勞作不乘車馬，暑熱不張傘蓋，在都城裡行走不用車馬隨從，不用甲兵護衛。這種平易樸素的操行，不只為百官樹立了典範，也以實踐行為打動了百姓。在當時這確是難能可貴，博得了時人的贊同和尊崇。到他死後，“秦國男女流涕，童子不歌謠，春者不相許。”
在用人方面，百里奚推薦有才德的賢士。他早年周遊各地，曾結識賢人蹇叔，得到過蹇叔的助益。此時蹇叔遭到他的引薦，被秦穆公以為上大夫，共議國事，為秦國的富強與成就霸業，起了很大的作用。
在外交上，百里奚施德於諸侯，樹立秦國的威信，為秦穆公稱霸奠定了根底。秦穆公十三年，即公元前647年晉國發作饑饉，懇求秦國救濟糧食，秦穆公訊問群臣該怎樣辦，有人以為應當藉機伐晉。百里奚不同意說，“天災盛行，國度代有。救災、恤鄰、道也。”最後，秦穆公採用了百里奚的意見，運糧食給晉國。從雍都到絳，即今日山西翼城東南，秦國糧船紛至沓來。這就是歷史上著名的“泛舟之役”。晉國的百姓吃到了救命糧，無不感謝秦國的恩德。
