上周，根据上海各区金融办印发《关于开展网络借贷信息中介机构合规自查的通知》(以下简称《自查通知》)及四份附件的要求，各家平台纷纷投入自查报告的准备工作，争取赶在9月30日前交出一份漂亮的“答卷”。恍惚间，笔者又像回到了今年1月那筹划平台备案《法律意见书》的火热时刻……
很多平台在问笔者：怎么写好这份自查报告?我看关键并不在于怎么写，而是在于怎么做。只要平台各项合规工作都落实到位，出来的报告自然就“漂亮”了。下面，笔者就谈谈自己学习《自查通知》及其附件的一点体会，重点围绕36方面108条自查项目进行展开。
一、为自身或变相为自身融资(项目号1、2)
网贷平台整改至今，如果还存在自融情形，就只能令人仰天长叹了，所以这个问题不再展开。需要研究的是其中“关联方”概念的认定，这曾是上半年出具《法律意见书》时各方关注的问题之一，在“平台担保”“违规放贷”等业务红线的认定中均有涉及。
对于关联方的认定有不同的参照标准，比如企业会计准则、税法、上市公司等，其间略有差别。根据108条的要求，笔者认为参考《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定比较符合金融办的要求，具体表现为：
1、核心关联方：①持股(表决权)5%以上的股东(包括VIE控制方)及其近亲属②实际控制人及其近亲属③董监高及其近亲属;④同一实际控制人控制的企业;
2、其他关联方：①持股(表决权)5%以下的股东;②网贷机构参股企业;③同一实际控制人参股的企业;④董监高控制的企业。
显然，此次自查在严守底线的前提下，有条件地放宽了对于关联方在平台融资的要求，体现了监管层并非一味地“严”字当头，不忘网贷平台助力普惠金融发展的经营定位，考虑企业经营实际的实事求是态度，值得点赞。
二、直接或间接接受、归集出借人资金(项目号3、4、5)
自查项目4是此次108条新增的内容，反映了监管层在前期整治过程发现的新问题，即一些平台在上线存管系统后仍然阳奉阴违，在存管账户之外另设账户收付资金。
在实践操作中，有的平台未必是存心去间接归集资金供平台使用，但是出于方便开展业务的目的，还是喜欢用企业账户去进行一些资金收付的操作，应当予以重视立即整改，否则在会计事务所审计之下很快就会暴露问题，遭到此次合规检查“一票否决”的严厉对待。
三、直接或变相向出借人提供担保或承诺保本保息(项目号6、7)
此处较之原先的168条变化较大，主要是一口气删除了原168条的13、14、15条，涉及“核心关联方担保”、“其他关联方担保”以及“反担保”内容。
有的平台来问：这是否意味着上述3条现在可以放开开展了?笔者认为：虽然在108条中已经删除相关要求，但对于关联方担保及反担保问题，涉及网贷平台“信息中介”基本定位的原则问题，仍应谨慎观望，目前不宜直接推翻168条相关内容的适用。
同时，有的平台来问：自查项目7从字面上看只是禁止宣传设立“风险准备金、备付金、质保款”等保障机制，并未明文禁止实际的设立行为，是否意味着现在可以放开设立了?包括有些评论分析文章也据此进行了推断。
笔者建议平台经营者不要在此类问题上咬文嚼字，目前还是谨慎从事为宜。纵观2016年8月以来监管层在是否允许设立风险准备金问题上的几次政策摇摆，可以看出最终还是倾向于强化网贷平台“信息中介”的基本定位。同时，看一下自查项目6也可得知，同样只是禁止承诺保本保息，难道就等同于“可以做但不可以说”?显然是不可能的。
四、自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目（项目号8、9、10）
规定本身不复杂，出台的原因却值得思索。似乎很少有其他金融业务被禁止在线下进行项目宣传，唯独网贷享此“殊荣”。笔者分析，除了防止与传统银行业的线下理财业务发生恶性竞争等原因外，主要还是为了保障老年投资人的权益。
从以往来看，网贷的线下资金端业务主要对象是老年投资人。在一个全民互联网的时代，不熟悉互联网，更依赖于现场办理理财业务的恐怕只有那些老年投资人了。
同时，《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》中虽然没有明说不准老年人参与网贷，但其中有几条规定分析起来，显然有这方面的意味。比如第十四条关于投资人条件的规定：“参与网络借贷的出借人，应当拥有非保本类金融产品投资的经历并熟悉互联网”，有过非保本类金融产品投资经历并不难，但熟悉互联网可能是对老年人来说是个“门槛”。
顺便说一句，禁止线下物理场所进行项目宣传是2016年8月以来的一贯规定，但笔者去年就常在上海的地铁站和写字楼广告屏上看到“口袋理财”等平台的广告，想来是打了“宣传平台品牌”而不是“宣传融资项目”的擦边球。此次108条对此有所强化，相关描述修改为禁止“所有宣传行为”，提请平台注意再打擦边球的风险。
五、违规发放贷款（项目号11）
内容168条规定相同，只是条目进行了合并。
六、将融资项目的期限进行拆分（项目号12、13）
无论是168条还是108条，都允许定期产品在产品名称中标明持满一定时间方可转让、同时充分提示流动性风险并由出借人事先书面确认，也就是“锁定期+债权转让”产品。不过，今年7月，上海市互联网金融行业协会联合浙江、安徽两省互联网金融联合会共同召开联席会议，提出：鉴于“锁定期+债权转让”模式的计划类产品存在理财产品特征，易引发流动性风险。相关网贷平台应立刻开展自查，对不合规产品应尽快下架，并对出借人做好解释工作。
对此要求不少平台反响强烈。笔者认为，上海互金协会的要求如果能与广州互金协会的表述一样，改为“自动债权转让”，应该更为妥帖。
是否具有“自动”一词，反映了平台的不同操作程序，也对应着出借人的不同体验心态。“自动债权转让”功能本应是优化用户体验的技术支持，但不少此类产品合同中隐含“到期自动完成转让”的承诺，致使出借人认为到期可以按时自动将债权转让退出，而在实践中，特别是当下行业流动性紧张的情况下，自动债权转让无法按约定完成转让的可能性飙升，确实不利于平台合规性的改善。
不过也不必因噎废食，完全禁止“锁定期+债权转让”产品。
