證券代碼：600884 證券簡稱：杉杉股份 公告編號：臨2020-014
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
（一）寧波杉杉股份有限公司（下稱“公司”或“杉杉股份”）第九屆董事會第四十次會議的召開符合《公司法》、《寧波杉杉股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）及有關法律法規的相關規定。
（二）本次董事會會議於2020年4月13日以書面形式發出會議通知。
（三）本次董事會會議於2020年4月23日在上海陸家嘴世紀金融廣場5號樓10層會議室召開。
（四）本次董事會會議由公司董事長莊巍先生主持，會議應參與表決董事9名，實際參與表決董事9名，獨立董事仇斌先生因工作原因未現場出席，委託獨立董事徐逸星女士代為表決。
二、董事會會議審議情況
會議審議並表決通過如下議案：
（一）關於《2019年度董事會工作報告》的議案；
（9票贊成，0票反對，0票棄權）
該議案尚需提交股東大會審議。
（二）關於《2019年度總經理工作報告》的議案；
（9票贊成，0票反對，0票棄權）
（三）關於《2019年度計提準備金報告》的議案；
（9票贊成，0票反對，0票棄權）
根據企業會計準則和公司會計政策關於計提資產減值準備的有關規定，公司於2019年底對各項資產進行了全面檢查，並對各項資產的價值減損計提資產減值準備。現對資產減值準備的計提及轉銷情況報告如下：
1、壞帳準備：公司2019年初壞賬準備為334,899,146.86元，本年度變化如下：
①計提增加99,361,491.63元；
②收回或轉回減少10,322,541.31元，轉銷或核銷增加1,657,877.72元；
③合併範圍調整壞賬準備減少293,590.79元；
④2020年2月公司對控股子公司杉杉品牌公司進行股權轉讓，期末將杉杉品牌公司及其子公司壞賬準備金額轉持有待售資產科目，導致減少69,039,769.10元；
2019年末壞賬準備餘額為356,262,615.01元。
2、存貨跌價準備：公司2019年初存貨跌價準備為56,508,671.41元，本年度變化如下：
①計提增加59,218,142.61元；
②轉回減少3,531,702.11元，核銷減少566,706.50元；
③2020年2月公司對控股子公司杉杉品牌公司進行股權轉讓，期末將杉杉品牌公司及其子公司存貨跌價準備轉持有待售資產科目，導致減少34,639,916.65元；
2019年末存貨跌價準備餘額為76,988,488.76元。
3、長期股權投資減值準備：公司2019年初長期股權投資減值準備餘額為45,000,000.00元，本年度計提增加20,000,000.00元，2019年末長期股權投資減值準備餘額為65,000,000.00元。
4、長期應收及一年內到期的長期應收款減值準備：公司2019年初減值準備為39,281,078.94元，本年度變化如下：
①計提增加331,431.78元；
②收回或轉回減少312,164.70元；
2019年期末長期應收及一年內到期的長期應收款減值準備餘額為39,300,346.02元。
5、應收票據壞賬準備：公司2019年初應收票據壞賬準備為8,344,914.99元，本年度衝回7,113,331.52元，2019年期末應收票據壞賬準備餘額為1,231,583.47元。
6、固定資產減值準備：公司2019年初固定資產減值準備為12,201,446.37元，本年度計提增加5,742,844.58元，2019年期末固定資產減值準備餘額為17,944,290.95元。
7、商譽減值準備：公司2019年初商譽減值準備為33,258,015.81元，本年度未發生變化，2019年期末商譽減值準備餘額為33,258,015.81元。
8、劃分為持有待售資產減值準備：公司2019年初劃分為持有待售資產減值準備為0元，本年度計提增加5,249,212.35元。2019年期末劃分為持有待售資產減值準備餘額為5,249,212.35元。
9、無形資產減值準備：公司2019年初無形資產減值準備為8,460,000.00元，本年度計提增加384,950.81元，2019年期末無形資產減值準備餘額為8,844,950.81元。
10、在建工程減值準備：經對公司的在建工程進行清查，未發生在建工程項目的價值損失，未計提在建工程減值準備。
11、委託貸款減值準備：公司報告期內無委託貸款，未計提減值準備。
12、持有至到期投資減值準備：公司報告期內無持有至到期投資，未計提減值準備。
（四）關於《2019年度財務決算報告》的議案；
（9票贊成，0票反對，0票棄權）
詳見公司擬於近日在上海證券交易所網站披露的公司2019年年度股東大會會議資料。
該議案尚需提交股東大會審議。
（五）關於2019年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的議案；
（詳見公司在上海證券交易所網站發佈的公告）
（9票贊成，0票反對，0票棄權）
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計報告：2019年度母公司淨利潤63,968,666.59元，加上年初未分配利潤2,005,187,507.01元，加上政策調整年初未分配利潤375,000元及拋售寧波銀行所得利潤725,670,778.68元，提取10%法定盈餘公積6,396,866.66元，減應付2018年普通股股利89,821,198.88元，本次可供分配的利潤為2,698,983,886.74元；截至2019年12月31日，公司資本公積4,091,071,548.57元，其中股本溢價2,898,563,165.00元。
公司擬以2019年度權益分派實施股權登記日總股本為基數，以未分配利潤向全體股東每10股派現金紅利1.20元（含稅），以資本公積（股本溢價）向全體股東每10股轉增4.5股。
該議案尚需提交股東大會審議。
（六）關於2019年年度報告全文及摘要的議案；
（詳見上海證券交易所網站）
（七）寧波杉杉股份有限公司董事會審計委員會2019年度履職情況報告；
（八）寧波杉杉股份有限公司董事會審計委員會關於會計師事務所2019年度審計工作的總結報告；
（9票贊成，0票反對，0票棄權）
（九）關於續聘立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度會計審計機構的議案；
（9票贊成，0票反對，0票棄權）
具體會計審計報酬由股東大會授權董事會確定。
該議案尚需提交股東大會審議。
（十）關於續聘立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度內控審計機構的議案；
（9票贊成，0票反對，0票棄權）
具體內控審計報酬由股東大會授權董事會確定。
該議案尚需提交股東大會審議。
（十一）關於公司2020年度提供擔保全年額度的議案；
根據《公司章程》及《寧波杉杉股份有限公司對外擔保管理辦法》（2016年修訂）規定，綜合考慮各公司的經營情況，公司及公司下屬子公司2020年擬提供擔保額度具體如下（幣種為人民幣或等值外幣）：
1、母公司為下屬子公司提供擔保額度：
（1）湖南杉杉能源科技股份有限公司不超過62,050萬元；
（2）湖南杉杉新能源有限公司不超過92,000萬元；
（3）寧波杉杉新材料科技有限公司不超過59,000萬元；
（4）上海杉杉科技有限公司不超過43,000萬元；
（5）郴州杉杉新材料有限公司不超過20,000萬元；
（6）福建杉杉科技有限公司不超過8,000萬元；
（7）湖州杉杉新能源科技有限公司不超過10,000萬元；
（8）東莞市杉杉電池材料有限公司不超過6,000萬元；
（9）杉杉新材料（衢州）有限公司不超過48,000萬元,其中37,000萬元為項目貸款擔保，有效期為五年，已經公司第八屆董事會第二十六次會議、2016年第三次臨時股東大會審議通過；
（10）富銀融資租賃（深圳）股份有限公司及其控股子公司不超過138,000萬元；
（11）寧波杉杉創業投資有限公司不超過80,000萬元；
（12）寧波尤利卡太陽能科技發展有限公司（下稱“尤利卡”）及其控股子公司不超過132,000萬元；
（13）寧波永杉鋰業有限公司及其控股子公司不超過60,000萬元；
（14）杉杉品牌運營股份有限公司（下稱“杉杉品牌”）不超過30,000萬元。
2020年2月1日，公司第九屆董事會第三十七次會議審議通過了《關於公司控股子公司杉杉品牌運營股份有限公司48.1%股權轉讓的議案》,同意在公司股東大會批准的前提下，連續三年為杉杉品牌提供運營資金授信擔保，擔保額度分別為第一年不超過人民幣三億元、第二年不超過人民幣兩億元、第三年不超過人民幣一億元。杉杉品牌須按照公司授信擔保條例向公司支付擔保費用，且買方應以其在杉杉品牌持有的全部股份就授信擔保向公司提供反擔保。
截至本次董事會會議召開日，本次股權轉讓手續尚未辦理完畢，杉杉品牌仍為公司控股子公司。公司將繼續推進本次股權轉讓交割事宜，並根據進展情況及時履行信息披露，同時在股權轉讓交割完成後及時督促買方辦理所持杉杉品牌全部股份的股權質押手續，為公司向杉杉品牌提供的授信擔保提供反擔保。
截至本次董事會會議召開日，公司在2018年年度股東大會審議通過的授權擔保額度內，已為杉杉品牌提供的銀行授信擔保總額為2.8億元，實際擔保金額為26,002.33萬元。
2、下屬子公司為母公司提供擔保額度：
（1）公司控股子公司寧波杉杉新材料科技有限公司為寧波杉杉股份有限公司提供不超過100,000萬元擔保。
3、下屬子公司之間相互提供擔保額度：
（1）公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（下稱“杉杉能源”）為其全資子公司湖南杉杉新能源有限公司（下稱“杉杉新能源”）提供不超過100,000萬元擔保；
（2）杉杉能源為其全資子公司杉杉能源（寧夏）有限公司提供不超過43,800萬元擔保；
（3）杉杉新能源為杉杉能源提供不超過8,000萬元擔保；
（4）尤利卡為其下屬控股子公司提供不超過45,000萬元擔保；
（5）寧波杉杉新材料科技有限公司為寧波永杉鋰業有限公司及其控股子公司提供不超過30,000萬元擔保。
上述擔保總額為111.485億元，在額度範圍內授權法定代表人簽署具體的擔保文件。期限為2019年年度股東大會審議通過之日起至2020年年度股東大會召開日。
該議案尚需提交股東大會審議。
（十二）關於公司控股子公司擬為其參股公司提供擔保涉及關聯交易的議案；
（詳見公司在上海證券交易所網站發佈的公告）
（7票贊成，0票反對，0票棄權，2票迴避）
根據《公司章程》及《寧波杉杉股份有限公司對外擔保管理辦法》（2016年修訂）規定，綜合考慮參股公司的實際經營情況，公司控股子公司杉杉能源擬為其參股公司福建常青新能源科技有限公司（下稱“福建常青新能源”）提供不超過7,500萬元人民幣的擔保,在額度範圍內授權法定代表人簽署具體的擔保文件。期限為2019年年度股東大會審議通過之日起至2020年年度股東大會召開日。
公司董事、總經理李智華先生為福建常青新能源副董事長，公司董事、副總經理兼財務總監楊峰先生為福建常青新能源董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，本次擔保事項構成關聯交易。
關聯董事李智華先生、楊峰先生迴避表決，其他董事一致同意。
公司獨立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站紅先生同意本次關聯擔保事項並就其出具事前認可聲明及獨立意見。獨立董事認為：本次關聯擔保系根據參股公司實際業務開展的需要，為其提供擔保有助於福建常青新能源高效、順暢地籌集資金,進一步提高經濟效益，不會損害公司及全體股東的利益。
本次擔保議案的審議表決程序符合相關法律、法規及規範性文件的規定，合法有效。我們同意本次關聯擔保。
該議案尚需提交股東大會審議。
（十三）關於公司2020年度日常關聯交易額度預計的議案；
（詳見公司在上海證券交易所網站發佈的公告）
2020年度，公司預計與關聯方浙江稠州商業銀行股份有限公司、安徽利維能動力電池有限公司（以下分別簡稱“稠州銀行”和“安徽利維能”）、福建常青新能源、杉杉物產集團有限公司及其下屬子公司（下稱“杉杉物產”）發生日常關聯交易全年額度如下：
1、關於公司2020年度在關聯方稠州銀行進行存款業務額度預計的議案；
2020年度，公司將在稠州銀行繼續進行資金存儲，預計存款餘額不超過50,000.00萬元，利息收入不超過300.00萬元，存款利率比照非關聯方同類交易的條件確定。關聯董事莊巍先生迴避表決，其他8名非關聯董事一致同意。
（8票同意，0票反對，0票棄權，1票迴避）
2、關於公司控股子公司杉杉能源2020年度向關聯方出售商品額度預計的議案；
（1）2020年度，公司控股子公司杉杉能源預計向安徽利維能出售鋰電池材料等商品，銷售發生額預計不超過20,000萬元，銷售價格比照非關聯方同類交易的條件確定。關聯董事莊巍先生迴避表決，其他8名非關聯董事一致同意。
（8票同意，0票反對，0票棄權，1票迴避）
（2）2020年度，公司控股子公司杉杉能源預計向福建常青新能源出售鋰電池材料等商品，銷售發生額預計不超過5,000萬元，銷售價格比照非關聯方同類交易的條件確定。關聯董事李智華先生、楊峰先生迴避表決，其他7名非關聯董事一致同意。
（7票同意，0票反對，0票棄權，2票迴避）
3、關於公司控股子公司杉杉能源2020年度向關聯方採購商品額度預計的議案。
（1）2020年度，公司控股子公司杉杉能源預計向福建常青新能源採購鋰電池原材料等商品，採購發生額預計不超過45,000萬元，採購價格比照非關聯方同類交易的條件確定。關聯董事李智華先生、楊峰先生迴避表決，其他7名非關聯董事一致同意。
（7票同意，0票反對，0票棄權，2票迴避）
（2）2020年度，公司控股子公司杉杉能源預計向杉杉物產採購鋰電池原材料等商品，採購發生額預計不超過5,000萬元，採購價格比照非關聯方同類交易的條件確定。關聯董事莊巍先生、陳光華先生、李智華先生、李鳳鳳女士、沈雲康先生迴避表決，其他4名非關聯董事一致同意。
（4票同意，0票反對，0票棄權，5票迴避）
公司獨立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站紅先生同意上述日常關聯交易預計並就其出具事前認可聲明及獨立意見。獨立董事認為：本次預計發生的關聯交易系公司日常生產經營活動的正常所需,存款利率、購銷商品價格均按商業原則，比照非關聯方同類交易的條件確定，關聯交易定價公允，符合全體股東和本公司的利益,對關聯方以外的其他股東特別是中小股東無不利影響。本議案的審議程序符合法律法規的相關要求。
（十四）關於控股子公司2019年度業績承諾實現情況及業績承諾期滿減值測試的議案；
（9票贊成，0票反對，0票棄權）
2016年，公司以現金方式收購了尤利卡90.035%股權。2019年度，尤利卡業績承諾實現情況如下：
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於寧波尤利卡太陽能科技發展有限公司利潤承諾實現情況的專項審核報告（2019年度）》（信會師報字[2020]第ZA50981號），2019年度，尤利卡實現扣除非經常性損益後的淨利潤為8,480.09萬元，高於尤利卡2019年度承諾扣除非經常性損益後的淨利潤8,000萬元，差額480.09萬元，完成率106%。
截至2019年底，尤利卡業績承諾期間已滿，公司聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標的股權進行了減值測試，根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於寧波尤利卡太陽能科技發展有限公司90.035%股權減值測試專項審核報告》（信會師報字[2020]第ZA50937號），公司受讓的尤利卡90.035%股權在業績承諾期滿時的可收回金額為73,558.60萬元，大於尤利卡90.035%股權的購買對價53,120.65萬元。經測試尤利卡90.035%股權沒有發生減值。
（十五）《寧波杉杉股份有限公司2019年度內部控制審計報告》；
（十六）《寧波杉杉股份有限公司2019年度內部控制評價報告》；
（十七）《寧波杉杉股份有限公司2019年度履行社會責任報告》；
（十八）《寧波杉杉股份有限公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》；
（十九）關於擬對公司所持上市公司股份進行處置的議案；
（9票贊成，0票反對，0票棄權）
截至本公告披露日，公司持有寧波銀行股份有限公司（證券代碼：002142）股份67,035,874股，佔其總股本的1.19%；通過全資子公司間接持有洛陽欒川鉬業集團股份有限公司（證券代碼：603993）股份471,204,189股，佔其總股本的2.18%。
現提請股東大會授權公司經營層開展以下證券處置事項：
1、根據公司發展戰略、資金需求規劃以及經營財務狀況，結合二級市場股價走勢，對公司所持的上述證券擇機進行處置，處置方式包括但不限於集中競價交易、大宗交易、協議轉讓等。
2、為盤活資產，增加所持證券的投資收益，公司擬擇機以上述所持證券參與轉融通證券出借交易，即公司及全資子公司作為證券出借人，以一定的費率通過證券交易所平臺向中國證券金融股份有限公司（下稱“證金公司”）出借所持有的標的證券。證金公司到期向公司歸還所借證券及相應權益補償並支付費用，即公司通過出借所持的標的證券獲得利息收入。
本次授權期限為自2019年年度股東大會批准之日起至2020年年度股東大會召開日止。本次處置不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所涉及的重大資產重組事項。
該議案尚需提交股東大會審議。
(二十)關於同意公司及下屬控股子公司使用閒置資金進行現金管理的議案；
（9票同意，0票反對，0票棄權）
（詳見公司在上海證券交易所網站發佈的公告）
為充分利用短期閒置資金、提高資金利用率、增加公司收益，公司董事會同意公司及控股子公司寧波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司、湖南杉杉新能源有限公司、富銀融資租賃（深圳）股份有限公司在不影響正常生產經營的情況下，以總計不超過人民幣5億元的閒置資金適度進行低風險的國債逆回購業務、保本收益型銀行短期理財產品及保本型銀行結構性存款產品購買。在上述授權額度內，資金可以滾動使用，授權期限自董事會審議通過之日起十二個月內有效。
公司獨立董事就此事宜出具了獨立意見：
公司及相關控股子公司目前財務狀況穩健，資金充裕，在保證其正常運營和資金安全的情況下，利用其閒置資金參與國債逆回購業務、保本收益型銀行短期理財產品及保本型銀行結構性存款產品購買，有利於提高其資金使用效率，增加其資金收益，不會對公司及相關控股子公司的日常經營活動造成不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形，符合公司和全體股東利益。
我們同意公司及相關控股子公司在不影響正常生產經營的情況下，在董事會授權額度內對閒置資金進行上述現金管理。在授權額度內，資金可以滾動使用，授權期限自董事會審議通過之日起十二月內有效。
（二十一）關於擬變更公司名稱的議案；
（二十二）關於修訂《寧波杉杉股份有限公司章程》的議案；
（二十三）關於公司會計政策變更的議案；
（二十四）關於提名公司第十屆董事會董事候選人的議案；
（9票贊成，0票反對，0票棄權）
鑑於公司第九屆董事會董事任期即將屆滿，本屆董事會擬提名莊巍先生、李智華先生、楊峰先生、李鳳鳳女士、彭文傑先生、沈雲康先生、張純義先生、徐衍修先生、仇斌先生為公司第十屆董事會董事候選人，組成公司第十屆董事會，其中張純義先生、徐衍修先生、仇斌先生為公司第十屆董事會獨立董事候選人。
董事候選人簡歷詳見本公告附件。
該議案尚需提交股東大會審議。其中獨立董事候選人以上海證券交易所審核無異議為前提。
（二十五）關於召開2019年年度股東大會的通知的議案。
公司董事會定於2020年5月18日召開2019年年度股東大會，會議擬審議如下議案：
1、關於《2019年度董事會工作報告》的議案；
2、關於《2019年度監事會工作報告》的議案；
3、關於《2019年度財務決算報告》的議案；
4、關於2019年度利潤分配及資本公積轉增股本方案的議案；
5、關於2019年年度報告全文及摘要的議案；
6、關於續聘立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度會計審計機構的議案；
7、關於續聘立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度內控審計機構的議案；
8、關於公司2020年度提供擔保全年額度的議案；
9、關於公司控股子公司擬為其參股公司提供擔保涉及關聯交易的議案；
10、《寧波杉杉股份有限公司2019年度內部控制評價報告》；
11、《寧波杉杉股份有限公司2019年度履行社會責任報告》；
12、關於擬對公司所持上市公司股份進行處置的議案；
13、關於擬變更公司名稱的議案；
14、關於修訂《寧波杉杉股份有限公司章程》的議案；
15、關於選舉公司第十屆董事會非獨立董事的議案；
16、關於選舉公司第十屆董事會獨立董事的議案；
17、關於選舉公司第十屆監事會監事的議案。
會議還將聽取《寧波杉杉股份有限公司獨立董事2019年度述職報告》。
三、聽取《寧波杉杉股份有限公司獨立董事2019年度述職報告》
請詳見上海證券交易所網站。
特此公告。
寧波杉杉股份有限公司董事會
二○二○年四月二十三日
附件：
董事候選人簡歷
莊 巍：男，中國國籍，1966年出生，無境外永久居留權，北京大學經濟學博士，曾任寧波杉杉創業投資有限公司總經理，寧波杉杉股份有限公司總經理，寧波杉杉股份有限公司董事長兼總經理；現任杉杉集團有限公司董事長，寧波杉杉股份有限公司董事長，浙江稠州商業銀行股份有限公司董事。
李智華：男，中國國籍，1968年出生，擁有美國永久居留權，大專學歷，歷任東莞市杉杉電池材料有限公司、寧波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉能源科技有限公司董事長，寧波杉杉股份有限公司副總經理；現任寧波杉杉股份有限公司董事兼總經理。
楊 峰：男，中國國籍，1983年出生，無境外永久居留權，浙江大學公共管理學碩士，歷任國家開發銀行寧波市分行財會處副主任科員，中國進出口銀行寧波分行營業部主任科員、公司業務一處副處長。現任寧波杉杉股份有限公司董事、副總經理兼財務總監。
李鳳鳳：女，中國國籍，1980年出生，無境外永久居留權，本科學歷，歷任杉杉控股有限公司企劃部副部長、總裁辦主任、總裁助理、副總裁；現任寧波杉杉股份有限公司董事，寧波杉杉新材料科技有限公司董事長。
彭文傑：男，中國國籍，1975年出生，無境外永久居留權，博士研究生學歷，歷任湖南杉杉能源科技股份有限公司副總經理、總經理；現任湖南杉杉能源科技股份有限公司董事長。
沈雲康：男，中國國籍，1963年出生，無境外永久居留權，大專學歷，1995年至今任職於杉杉集團有限公司，歷任杉杉集團有限公司人力資源部部長、總裁辦主任、總裁助理；現任杉杉集團有限公司董事兼副總裁，寧波杉杉股份有限公司董事。
張純義：男，中國國籍，1963年出生，無境外永久居留權，工商管理碩士，1984年至今任職於上海開放大學（原上海電視大學），現任上海開放大學經濟管理學院會計與金融繫系主任、副教授，擬上市公司西安愛科賽博電氣股份有限公司獨立董事。
徐衍修：男，中國國籍，1966年6月出生，無境外永久居留權，研究生學歷。寧波市人大常委會立法諮詢專家，寧波市第十五屆人大常委會監察和司法工作委員會委員，寧波市律師協會副監事長，寧波大學特聘碩士研究生導師，寧波仲裁委員會仲裁員。現任國浩律師（寧波）事務所主任、管理合夥人，一級律師；寧波鮑斯能源裝備股份有限公司、寧波海運股份有限公司、廣博集團股份有限公司獨立董事。
仇 斌：男，中國國籍，1970年出生，無境外永久居留權，博士研究生學歷，1998年8月至今任職於清華大學，從事電動汽車設計開發工作，現任清華大學車輛與運載學院副研究員，寧波杉杉股份有限公司第九屆董事會獨立董事。
