隨著我國經濟的快速發展，企業的數量也急速增長，加之2020年3月1日開始實施的新《證券法》，在一方面大力推進註冊制，讓企業上市顯得容易的同時，是顯著提高了證券市場違法違規的成本，因此，在強“事中、事後”監管的嚴監管格局下，上市公司及股東、實控人、高管層的刑事法律風險勢必呈高危態勢。
的確，資本交易的錯綜複雜、牽連眾廣，不少上市公司鋌而走險，走向經濟犯罪的道路。日前，上市不到三年的天聖製藥實控人因行賄、挪用資金等罪，被判處19年有期徒刑，個人罰金200萬、沒收財產800萬，公司因單位行賄罪、對單位行賄罪被處罰金380萬。
天聖製藥暴雷，再次將上市公司及股東、實控人、高管層的刑事問題拉向人們的視野。 本文梳理了上市公司、股東、實控人及高管層常見的涉刑風險、罪名，並就其刑事風險防控提供了建議，希望能對大家有所幫助。
作者：邱琳 扆超 北京市隆安律師事務所
-1-天聖製藥及其實控人被處刑罰，引爆資本市場
從一家順利通過IPO發審委“嚴苛”審核而上市的明星企業淪落到走向退市邊緣的垃圾股，天聖製藥集團股份有限公司（以下簡稱“天聖製藥”，SZ.002972）僅用了不到兩年時間，這也夯實了其對於A股市場而言堪稱史上最牛“變臉王”的地位。
（一）一審判決出爐，上市公司及其實控人均被判處刑罰
2017年5月19日才掛牌交易的天聖製藥雖然僅上市不到三年，卻成為了A股3000餘家上市企業中一個最為奇葩的存在：上市不滿一年，核心高管團隊便集體涉重大刑事案件被刑拘；上市第二年，業績大幅下滑同比超過50%；上市第三年，剛剛擺脫次新股的頭銜，退市風險警示又讓其披星戴帽成為了*ST股。
日前，已更名為*ST天聖的天聖製藥發佈公告稱，根據重慶市第一中級人民法院出具的《刑事判決書》，天聖製藥犯單位行賄罪、對單位行賄罪，判處罰金380萬元；控股股東及實控人劉群犯單位行賄罪、對單位行賄罪、挪用資金罪、虛假訴訟罪等，數罪併罰，共判處19年有期徒刑，判處罰金200萬元，沒收財產800萬元。
2020年3月26日，天聖製藥公告稱公司因不服重慶市第一中級人民法院出具的《刑事判決書》【(2019)渝01刑初68號】，已向重慶市高級人民法院提起上訴。上訴請求：1、撤銷重慶市第一中級人民法院(2019)渝 01 刑初 68 號判決書中關於天聖製藥集團股份有限公司的所有判項；2、改判天聖製藥集團股份有限公司不構成犯罪，不承擔刑事責任。
目前案件正處於上訴階段。
（二）直擊商業賄賂，天聖製藥IPO時即作假
天聖製藥2017年5月登陸資本市場，主要從事醫藥製造與醫藥流通業務。2018年4月到6月期間，公司控股股東及實控人劉群、原總經理李洪、原副總經理李忠、原副總經理王永紅先後被有關部門留置或刑拘。
而早在2017年3月，天聖製藥的危機便已日漸顯露，基本上註定了今時今日的結局。
天聖製藥IPO審核時，證監會發審委曾詢問公司是否存在商業賄賂或變相商業賄賂情形，得到的回覆是不存在商業賄賂情形，但上市僅一年就東窗事發，且大部分違法犯罪事實發生於公司上市之前。
如今覆盤，天聖製藥存在如此重大隱患，顯然是不滿足IPO上市條件的，而相關案件其後也顯示，公司治理和內控存在較大的漏洞和缺失。據檢察機關起訴書顯示，2003年至2018年初，時任天聖製藥實際控制人劉群為天聖製藥及其關聯公司謀取不正當利益，給予多名國家工作人員財物共計摺合人民幣1474.80萬元，其中劉群代表天聖製藥給予國家工作人員財物共計人民幣970.074萬。
（三）天聖製藥謀劃出路，能否重振旗鼓？
從登陸A股到退市警示，天聖製藥只用了不到三年時間，大起大落令人唏噓。
天聖製藥2019年財報也不樂觀，其2019年業績快報顯示，報告期內，公司實現營收16.77億元，同比下滑22.79%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為-2.42億元，同比下滑315.94%。
業績下滑的天聖製藥開始籌謀重組，推動產業轉型。2020年2月12日，天聖製藥與重慶醫藥(集團)股份有限公司簽訂《股權轉讓意向協議》，擬將其直接或間接持有的醫藥商業公司的部分股權轉讓給重慶醫藥，一次性推動公司產業轉型，調整產業結構。截至目前，公司已協調各方中介機構進場開展對目標公司的盡職調查相關工作，相關工作正在持續推進中。
-2-上市公司刑事風險數據
除天聖製藥之外，在近兩年上市公司，尤其是其股東、實控人、高管層涉刑的案件中，比較知名的還有新城控股王振華、博信股份羅靜、暴風集團馮鑫、派生科技唐軍、愷英網絡王悅、中電電機王建裕等，涉刑罪名包括但不限於，挪用資金、行賄、內幕交易、侵犯商業秘密、背信損害上市公司利益等。
如圖1所示，2018年共78家上市公司涉刑事犯罪，其中有21個上市公司的董監高涉刑；2019年共93家上市公司捲入刑事案件，其中有20個上市公司的董監高陷入刑事追責程序。
圖1
如圖2所示，以2019年為例，上市公司公告中涉刑的案件包含五大類、十九種罪名，其中破壞社會主義市場經濟秩序罪佔比高達60%。在具體罪名中，排名前五的分別是行賄類犯罪（行賄罪、對非國家工作人員受賄罪）、挪用資金罪、背信損害上市公司利益罪、違規披露、不披露重要信息罪、職務侵佔罪、洩露內幕信息罪。
圖2
如圖3所示，在上市公司相關責任主體涉刑方面，上市公司實控人涉刑比例高達38%，上市公司董事、高管和董事長的涉刑比例分別為13%、9%、7%。值得注意的是，上市公司旗下關聯公司董事和高管的涉刑比例也不容小覷，達到了22%。
圖3
如圖4所示，2018年全國法院共計公開的5105份企業（含上市公司）高管涉及刑事犯罪的裁判文書中，50後佔總人數的11%，60後佔總人數的33%，70後佔總人數的32%，80後佔總人數的21%，90後佔總人數的3%。
圖4
數據可見，60後、70後為企業高管刑事法律風險的高發年齡段。
圖5
如圖5所示，從企業（含上市公司）高管犯罪刑罰處罰的情況分析，被判處有期徒刑的高管佔據50%以上，共有2842例，其次是被判處緩刑，共有1704例。因為企業高管涉及的犯罪多為經濟類犯罪，結合我國慎用死刑的政策，2018年度公開的裁判文書中，企業高管被判處死刑的僅有1例。 從上述企業（含上市公司）及股東、實控人、高管層涉刑的各維度數據予以分析、判斷，我們得出如下結論：
第一、數據呈現的僅僅是最終走到法院審判階段的涉刑案件，實際的涉刑數據會極為驚人，將是目前數據的幾何倍數。原因很簡單，刑事案件處理流程是公安、檢察、法院，如果有100個案件進入到公安階段，那麼能走到檢察院的只有十分之一，從檢察院再到法院的也不過十分之一，換言之，我們據以研究的數據僅僅是裁判文書網上公開的法院裁判結果，實際遭受刑事追責的企業、股東、實控人、高管層可以通過簡單的數學推導得出結論。
第二、犯罪的類型非常集中，以行賄類犯罪（行賄罪、對非國家工作人員受賄罪）、挪用資金罪、背信損害上市公司利益罪、違規披露、不披露重要信息罪、職務侵佔罪、洩露內幕信息罪最為典型，尤其是行賄類犯罪，在實踐中通常會與正常的商業公關手段相混淆。
第三、通過實際控制的方式不在公司中顯名似乎未能給上市公司實控人形成有效的刑事風險防控，其到法院裁判階段的涉刑比例仍高達38%。 天聖製藥的例子和上市公司總體涉刑的數據均令人震撼，上市公司的發展質量很大程度上反映了我國經濟發展的質量，因此上市公司及高管涉刑的增多，不僅對於涉刑主體本身是災難，也不利於投資者的權益保護和證券市場的建設發展。因此，筆者認為有必要對上市公司及高管涉刑的原因及相關罪名進行分析，希望大家不僅能看到涉刑的有關數據，更能關注背後的原因。
-3-上市公司及高管需警惕涉刑風險
（一）涉刑原因
1、金融證券市場監管從嚴，尤其是新《證券法》施行後走向“事中、事後監管”
隨著我國證券市場“從嚴監管”力度的不斷加強，此前更多止步於行政處罰、民事賠償階段的違法案件也開始觸及刑事領域。尤其是2020年3月1日新《證券法》實施之後，我國證券市場迎來最嚴信息披露監管時代，從“事前監管”逐步走向“事中、事後監管”，顯著加重了違規處罰力度。 首先，新《證券法》將“持續信息公開”一節升級為“信息披露”專章（第五章），要求發行人及其他信息披露義務人，應當及時依法履行信息披露義務；在披露信息時，應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，全面重構了上市公司信息披露制度。 其次，對於“信息披露義務人”，新《證券法》第七十八條從根本上突破了“發行人、上市公司”為第一責任人的規範邏輯，確立了以“ 發行人及法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的其他信息披露義務人”為中心的監管原則，各領域、各主體的信息披露標準被全面統一，無論是法律、法規還是證監會的部門規章，只要是被施以信息披露義務的主體，都應負有直接的信息披露義務和責任。 最後，對於“信息披露標準”，由修訂前“真實、準確、完整”的信息披露要求變為“及時、真實、準確、完整”，從這一立法變化可以看出，上市公司披露信息的“時效性”將成為信披的核心，同時也將成為監管規制的重點。 由此可見，隨著新《證券法》的實施，信息披露正面臨更高的標準和更嚴的監管，以往行政處罰“一罰了事”的時代已經過去，如果信息披露義務人未能依法披露重要信息，不僅將面臨監管機構的行政處罰，情節嚴重的，還可能因觸犯《刑法》第一百六十一條規定的“違規披露、不披露重要信息罪”而受到刑事處罰。
2、刑行交叉導致準確識別刑事風險難度增大
何種行為會面臨行政處罰，何種行為會面臨刑事風險？實務中，上市公司高管們似乎未能給自己清晰劃界！ 首先，從行刑交叉責任劃分看，行政責任和刑事責任屬於不同類型法律責任，如果一種行為既違反行政法規又觸犯刑法，原則上可以同時追究行政責任和刑事責任。這就意味著，上市公司及高管受到行政處罰後，仍有可能因其行為同時觸犯刑法而被追究刑事責任，這無疑增加了準確識別刑事風險的難度，也是導致涉刑案件增多的一個重要原因。 其次，從數據統計分析，2019年，證監會共作出129起行政處罰決定，證監會的派出機構共作出119起行政處罰決定，其中，有些違規披露、不披露重要信息罪的責任人員在被證監會處以金錢罰（罰款）、資格罰（市場禁入）之後，根據其違法犯罪行為情節和後果的嚴重程度，會再被司法機關判處刑事處罰。 比如，“上海首例違規披露重要信息案”中毅達案，2018年1月和4月，中毅達先後收到證監會的《行政處罰事先告知書》和上海證監局的《行政處罰決定書》，對於中毅達的信披違規行為，監管機構作出了警告和罰款的行政處罰。2020年4月10日，上海市三中院以違規披露重要信息罪判處四名被告人有期徒刑一年至拘役三個月，並處罰金五萬至二十萬元不等，該案四名被告人均系A股上市公司中毅達（現*ST毅達、600610.SH）公司及原子公司前任高管、員工。
3、刑事風控制度不完善、高管法律意識淡薄
一方面，上市公司通常設有法務部或/和風控合規部，但長期以來，風控合規部門並不完全獨立，經常被融入民事合規範疇為主導的法務部，進而導致上市公司未形成行之有效的刑事風控體系。另一方面，企業內承擔巨大壓力的人往往有觸犯刑罰的衝動，上市公司高管的主動為之，亦或者法律界限模糊，也在一定程度上加劇了上市公司及高管的刑事風險。 以*ST赫美為例，根據其2018年年度報告顯示，公司總經理、副總經理、財務總監三大高管同時宣佈無法保證年報真實、準確、完整，一度引發社會各界熱議。2019年5月，*ST赫美被證監會因涉嫌信息披露違法違規立案調查，股價一路下跌。隨後公司表示，由於控股股東、公司管理人員及其關聯方規範運作意識淡薄，加上公司相關經辦人員風險意識與法律意識淡薄，未能有效執行公司內控制度，因此導致一系列違規事項發生，公司在管理方面確實存在著重大缺陷。 2019年11月，*ST赫美的第五大股東天鴻偉業科技發展有限公司委託律師向深圳證監局寄送律師建議函，稱*ST赫美及董事長兼董秘王磊等人此前被深交所認定的多項違規行為，涉嫌刑事犯罪，建議依法移送公安機關偵查。 因此，上市公司內部風控制度的不完善和高管法律意識的淡薄，均有可能導致公司及高管陷入刑事風險之中。
（二）涉刑罪名
在天聖製藥的案件中，被告單位天聖製藥被認定為觸犯單位行賄罪、對單位行賄罪，而其實際控制人、原董事長劉群則被認定為觸犯職務侵佔罪、挪用資金罪等罪名，綜合前文提到的2019年上市公司及相關責任主體涉及的高頻罪名，下文將以行賄類犯罪，挪用資金罪，違規披露、不披露重要信息罪為例，對各類罪名進行分析。
1、行賄類犯罪
以天聖製藥為例，在公司籌劃上市時，為了謀求不正當利益以滿足上市條件，對國家工作人員採取賄賂手段，行賄類犯罪由此牽連而生。主要涉及的罪名有三項：
- 行賄罪——指為謀取不正當利益，給予國家工作人員、集體經濟組織工作人員或者其他從事公務的人員以財物的行為。
《刑法》第三百八十九條：“為謀取不正當利益，給予國家工作人員以財物的，是行賄罪。在經濟往來中，違反國家規定，給予國家工作人員以財物，數額較大的，或者違反國家規定，給予國家工作人員以各種名義的回扣、手續費的，以行賄論處。因被勒索給予國家工作人員以財物，沒有獲得不正當利益的，不是行賄。”
- 單位行賄罪——指單位為謀取不正當利益而行賄，或者違反國家規定，給予國家工作人員以回扣、手續費，情節嚴重的行為。
《刑法》第三百九十三條：“單位為謀取不正當利益而行賄，或者違反國家規定，給予國家工作人員以回扣、手續費，情節嚴重的，對單位判處罰金，並對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，並處罰金。因行賄取得的違法所得歸個人所有的，依照本法第三百八十九條、第三百九十條的規定定罪處罰。”
- 對非國家工作人員行賄罪——指為謀取不正當利益，給予公司、企業或者其他單位的工作人員以財物，數額較大的行為。
《刑法》第一百六十四條：“為謀取不正當利益，給予公司、企業或者其他單位的工作人員以財物，數額較大的，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處罰金；數額巨大的，處三年以上十年以下有期徒刑，並處罰金。”
上述三項罪名中，“謀取不正當利益”是其共同點。“謀取不正當利益”指行賄人謀取的利益違反法律、法規、規章、政策規定，或者要求國家工作人員違反法律、法規、規章、政策和行業規範的規定，為自己提供幫助或者方便條件。 例如，在公司日常經營中，按市場價格向對方公司銷售商品，為了順利結算合同款，給予經辦人或對方公司領導好處費，是否屬於“謀取正當利益”？ 按市場價格銷售商品並結算合同款，雖是合法行為，但由此而給予經辦人和領導好處費，屬於“在經濟活動中謀取不正當的競爭優勢”，違背了公平、公正原則，故屬於“謀取不正當利益”。 值得關注的是，是否為企業”謀取不正當利益“，是判斷是否涉嫌行賄的最重要標準。尤其是，實務界有案例印證，通過行賄獲得利益或取得競爭優勢才是“謀取不正當利益”，但事實上，法庭審判中對此要嚴苛的多，在行為人行賄後完成交易即構成“謀取不正當利益”，不以實際獲得利益或競爭優勢為必要。
2、挪用資金罪
實務中，上市公司股東、高管，甚至管理財產的員工對自身所享有的公司財產管理權往往有著不夠精準的理解。股東認為該公司是其投資設立的，當然的對公司財產權益有支配權利；高管認為其為公司的管理人員，對公司的資金自行挪用並無不當，最嚴重也只是自己向股東們負一定的民事責任；公司管理財產的員工認為，個人對公司的資金流向有掌控的權能，自己挪用部分資金後及時歸還更改賬本，也不會存在大問題。 但實際上，以上情形均有可能觸犯《刑法》第二百七十二條規定的挪用資金罪。
《刑法》第二百七十二條的規定：“公司、企業或者其他單位的工作人員，利用職務上的便利，挪用本單位資金歸個人使用或者借貸給他人，數額較大、超過三個月未還的，或者雖未超過三個月，但數額較大、進行營利活動的，或者進行非法活動的，處三年以下有期徒刑或者拘役；挪用本單位資金數額巨大的，或者數額較大不退還的，處三年以上十年以下有期徒刑。”
本罪的犯罪主體是公司、企業或其他單位的工作人員，犯罪客觀方面表現為行為人利用職務上的便利，挪用本單位資金歸個人使用或者借貸給他人，數額較大、超過三個月未還。
具體而言，“挪用”是指利用職務上的便利，非法擅自動用單位資金歸本人或他人使用，但準備日後退還。
“利用職務上的便利”，是指利用本人在職務上主管、經管或經手單位資金的方便條件，例如單位領導人利用主管財務的職務，出納員利用保管現金的職務，以及其他工作人員利用經手單位資金的便利條件。
“歸個人使用”，依據2010年5月7日《最高人民檢察院公安部關於公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定(二)》第八十五條的規定，包括將本單位資金供本人、親友或者其他自然人使用的，以個人名義將本單位資金供其他單位使用的，個人決定以單位名義將本單位資金供其他單位使用，謀取個人利益的。
3、違規披露、不披露重要信息罪
新《證券法》第一百九十七條大大加重了信息披露違法的法律責任，值得關注的是，我國《刑法》規定的違規披露、不披露重要信息罪適用力度也在加強。2019年接連爆出“大智慧”和“中毅達”兩家公司涉嫌違規披露、不披露信息罪的新聞，其中“中毅達”案已於2020年4月10日由上海市三中院作出判決。可以預見的是，今後監管部門對信息披露違規行為一罰了事的時代已經遠去，行政處罰重罰之後再判刑的風險正在加大。
新《證券法》第一百九十七條：“信息披露義務人未按照本法規定報送有關報告或者履行信息披露義務的，責令改正，給予警告，並處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。”
《刑法》第一百六十一條：“依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。” 違規披露、不披露重要信息罪，是2006年《刑法修正案（六）》在原來提供虛假財會報告罪的基礎上修改而來，是一個選擇性罪名，可以根據案件實際情況，選擇認定構成違規披露重要信息罪，或者違規不披露重要信息罪，或者違規披露、不披露重要信息罪。本罪的犯罪主體為特殊主體，即依法負有信息披露義務的公司、企業。 對條文的準確理解具有很強的實操價值。具體而言：
1、“虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告”，是指在財務報告中偽造、虛構並不存在的事實，如捏造某筆大宗交易；或者隱匿、瞞報應該如實反映的重要事實，如隱瞞公司虧損狀況，以此欺騙股東或社會公眾的行為。
2、“依法應當披露的其他重要信息”，是指除財務會計報告以外的其他重要信息，包括：招股說明書、債券募集辦法、上市報告等文件，上市公司中期報告、年度報告、臨時報告及其他信息披露資料；風險管理狀況、董事和高級管理人員變更以及其他重大事項等信息；上市公告書及基金資產淨值、基金份額淨值信息等。其他重要信息的具體範圍應當根據公司法、證券法、證券投資基金法、銀行業監督管理法等法律、行政法規以及國務院證券監管部門的有關規定作出認定。
3、“不按照規定披露”，是指對依法應當披露的信息進行虛假記載，在信息披露中故意有不正當披露、重大遺漏、誤導性陳述或者其他法律禁止的內容。
4、“嚴重損害股東或者其他人利益”，依據最高人民檢察院、公安部《關於公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定（二）》[公通字〔2010〕23號]第六條之規定，依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，涉嫌下列情形之一的，應予立案追訴：
（一）造成股東、債權人或者其他人直接經濟損失數額累計在五十萬元以上的；（二）虛增或者虛減資產達到當期披露的資產總額百分之三十以上的；
（三）虛增或者虛減利潤達到當期披露的利潤總額百分之三十以上的；
（四）未按照規定披露的重大訴訟、仲裁、擔保、關聯交易或者其他重大事項所涉及的數額或者連續十二個月的累計數額佔淨資產百分之五十以上的；
（五）致使公司發行的股票、公司債券或者國務院依法認定的其他證券被終止上市交易或者多次被暫停上市交易的；
（六）致使不符合發行條件的公司、企業騙取發行核准並且上市交易的；
（七）在公司財務會計報告中將虧損披露為盈利，或者將盈利披露為虧損的；
（八）多次提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者多次對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露的；
（九）其他嚴重損害股東、債權人或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的情形。
通過上文的分析可以看到，上市公司在發展業務的同時，也需要注重企業刑事法律風險的防控，否則極有可能在強監管的政策下違法甚至犯罪。另外，不論是公司上市前，還是上市後，刑事風險都持續存在，而如何應對上市公司刑事法律風險？其實重點不在於風險出現之後的處理，而在於日常的風險把控和預防。
-4-注重企業合規，避免刑事風險
新《證券法》實施後，金融證券領域的監管將持續從嚴，且更加強調”事中、事後“監管。也許未來企業謀求上市容易了，但若僅期待上市能夠成為企業最有效的融資手段，風控合規流程制度缺位，則在面臨常規法律風險，例如被監管機構立案調查、處罰，或股價遭到重創甚至是退市的同時，還可能會面臨刑事追責。同時，這不僅僅是上市公司的事情，更與上市公司股東、實控人及高管密切相關。
如何防範刑事風險，我們建議：
首先，全面審視自身的風控合規體系。對公司現有生產經營、勞動人事、財務審計、公司章程等管理制度進行檢查，確認是否存在監管制度缺失、部分高管行使權力未受到制度約束的情況；對公司目前的涉訴案件進行梳理，找出高頻的風險點；建立健全公司內部決策的合規審查制度和刑事風控體系，例如反賄賂制度、反舞弊制度、公章保管制度等。
其次，上市公司、股東、實控人及高管應全面、深刻地理解和把握法律、法規及監管部門的各項要求，尤其應依法履行信息披露義務，及時、準確、完整、合規地披露信息，避免違規信息披露造成的刑事風險；
最後，上市公司應重視大股東、實際控制人、公司管理層、董事會秘書、財務會計人員和相關業務人員的法律合規培訓，增強相關責任主體的法律意識，避免出現違法違規甚至犯罪行為。
