上海證券交易所：
根據《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等有關法律、法規的規定，中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”“保薦機構”）、招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”“保薦機構”）作為正在履行中國外運股份有限公司（以下簡稱“中國外運”“上市公司”“公司”）持續督導工作的保薦機構，對公司進行了2020年度持續督導（以下簡稱“本持續督導期”）現場檢查，報告如下：
一、本次現場檢查的基本情況
（一）保薦機構
中信證券股份有限公司
招商證券股份有限公司
（二）保薦代表人
中信證券：鄧淑芳、張陽
招商證券：張歡歡、蔡曉丹
（三）現場檢查時間
2020年11月16日
（四）現場檢查人員
中信證券：鄧淑芳、張陽、秦晗
招商證券：張歡歡、郝若野
（五）現場檢查手段：
1、與上市公司董事、監事、高級管理人員及有關人員訪談；
2、察看上市公司主要生產經營場所；
3、查看公司本持續督導期內的歷次“三會”文件；
4、查閱並複印公司2020年以來建立的有關內控制度文件；
5、核查公司2020年以來發生的關聯交易、對外擔保等資料。
二、本次現場檢查主要事項及意見
（一）公司治理和內部控制情況
中國外運嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》、中國證監會、上海證券交易所有關規定規範運作，遵循穩健、透明和維護全體股東權益的原則，公司治理規範，內控制度健全。
經核查，保薦機構認為：中國外運公司治理結構良好，三會運作規範，股東大會、董事會和監事會能夠嚴格遵循法定程序，並能夠順利履行各自的職責；同時，建立了良好的治理架構和權力制衡機制，能夠貫徹股東意志和體現股東利益最大化原則。公司經營管理規範，各管理層級能夠順利履行職責，實現經營管理目標。
（二）信息披露情況
根據中國證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等相關規定，現場檢查人員查閱了公司公告以及相關的信息披露支持性文件。
經核查，保薦機構認為：中國外運嚴格執行信息披露制度，真實、準確、完整、及時地進行信息披露，確保所有股東有平等、充分的知情權，提高公司的透明度。信息披露文件的內容和格式合法合規，信息披露檔案資料完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況
公司在業務、資產、人員、財務與機構等方面與控股股東、實際控制人做到了分開，具有面向市場獨立自主經營的能力。公司在與關聯方資金往來的方面嚴格執行《公司章程》和相關規定。
經核查，保薦機構認為：中國外運具有充分的獨立性，未發現關聯方違規佔用資金的情況，也未發現違規將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用的情況，中國外運與關聯方資金往來規範。
（四）募集資金使用情況
中國外運發行的A股股份全部用以換股吸收合併中外運空運發展股份有限公司，無募集資金。
（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況
現場檢查人員查閱了公司相關制度、董事會、股東大會決議和信息披露文件，查閱了公司的關聯交易協議、對外擔保合同、對外投資協議等，與相關人員進行了訪談。
經核查，保薦機構認為：中國外運已對關聯交易、對外擔保和對外投資的決策權限和決策機制進行了規範；公司與關聯方發生的關聯交易嚴格按照公司關聯交易相關規定執行，並履行了相關的信息披露義務和審議程序；與關聯方的交易定價按照公開、公平、公正的原則，不影響公司經營的獨立性。公司對外擔保、對外投資等重大經營決策嚴格按照公司的相關規定執行，決策程序符合《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》的有關規定，沒有損害股東的利益。
（六）經營狀況
截至2020年9月30日，中國外運未經審計的主要財務數據如下：
單位：人民幣元
2020年前三季度，公司實現營業收入人民幣622.90億元，同比增長11.52%，公司歸屬於母公司股東的淨利潤人民幣20.81億元，同比下降1.69%，主要系公司本期研發投入大幅增加、美元及白俄盧布貶值形成匯兌損失以及資產處置收益同比減少等因素綜合導致，公司整體經營總體保持穩定。
經核查，保薦機構認為：中國外運治理及經營管理狀況正常，經營模式未發生重大變化。
（七）保薦人認為應予以現場檢查的其他事項
無。
三、提請上市公司注意的事項及建議
公司應當結合行業發展趨勢和公司實際情況合理制定經營策略，加強經營管理，防範經營風險，並及時做好信息披露工作，及時、充分地揭示相關風險，切實保護投資者利益。
四、是否存在應當向中國證監會和上海證券交易所報告的事項
本次現場檢查未發現中國外運存在根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等相關規定應當向中國證監會和證券交易所報告的事項。
五、上市公司及其他中介機構的配合情況
保薦機構持續督導現場檢查工作過程當中，公司及其他中介機構給予了積極的配合。
六、本次現場檢查的結論
保薦機構按照《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等相關法律法規的要求，對中國外運認真履行了持續督導職責，經過本次現場檢查工作，保薦機構認為：在本持續督導期內，中國外運在公司治理、內控制度、三會運作、信息披露、獨立性、關聯交易、對外擔保、重大對外投資等重要方面的運作符合《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的要求，中國外運經營狀況未發生重大不利變化。
保薦代表人（簽名）：鄧淑芳 張 陽
中信證券股份有限公司
2020年11月23日
保薦代表人（簽名）：張歡歡 蔡曉丹
