道光三十年（1850年）年底，洪秀全在廣西金田發動武裝起義，並於咸豐元年（1851年）在永安建制，建立太平天國。1853年3月，太平軍攻下南京，改稱天京，並在此定都，開始了與清王朝長達11年的對峙。
太平天國爆發後，清政府無力平叛，咸豐皇帝不得不下詔地方興辦團練，以鎮壓太平軍。此時，正在湖南老家守喪的曾國藩響應皇帝號召，並於咸豐三年（1853年），建立了一支地方團練，稱為湘勇，也就是後來鼎鼎大名的湘軍。
咸豐四年（1854年）2月，曾國藩帶領湘軍開始與湘軍作戰，逐漸在戰場上取得主動。1864年，湘軍攻克南京，太平天國運動失敗，湘軍取得了最終勝利。
曾國藩在帶領湘軍鎮壓太平天國的過程中，吸納了一批知識分子作為自己的幕僚，這包括了日後晚清政壇的巨擘李鴻章。
在曾國藩眾多門生中，他最欣賞的有兩個，一個是李鴻章，與曾國藩並稱晚清四大名臣，另一個則是趙烈文，擅長軍事謀略和籌劃。
與李鴻章的聲名赫赫相比，趙烈文就是一個無名小卒。當鎮壓太平天國後，清朝進入了所謂的“同治中興”，滿朝文武都在彈冠相慶時，趙烈文卻斷言清王朝不出五十年必亡。他說這番話是在1867年，而清朝是在1911年辛亥革命後滅亡，中間只相隔了44年。
趙烈文出身於江蘇常州一個官宦之家，從小聰慧過人，但他並不願像父輩那樣專注於四書五經，走科舉之路，而是所學頗雜，對佛學、易學、醫學、軍事、經濟之學都有涉獵。時人稱他有濟世安民之才，深受當地人的推崇。
咸豐五年（1855年）12月，此時的曾國藩帶領的湘軍被困在南昌，曾國藩因軍事不利，正與江西巡撫大打口水戰，而幕僚也紛紛離他而去。這時，幕僚周騰虎向曾國藩力薦一個人，這個人就是他的常州老鄉趙烈文。
當時的趙烈文才剛剛20出頭，雖然滿腹經綸，但並不入曾國藩法眼。曾國藩見到趙烈文後，二話不說，就要他去參觀樟樹湘軍水陸各營，想試一試他的深淺。曾國藩對自己的湘軍還是很自信的，畢竟這是他練出來的兵，讓他很自傲。要知道，當時的滿清八旗和綠營都被太平軍打的滿地找牙，只有湘軍才敢與太平軍一戰。
趙烈文參觀一圈回來後，就發表了一大通議論，大意就是樟樹營的湘軍軍心懈怠，士氣不高，不足以依仗，一定會吃一個大敗仗。“樟樹營陸軍營制甚懈，軍氣已老，恐不足恃。”曾國藩不以為然，認為他不過是書生之氣，誇誇其談而已。於是，就把趙烈文撂在了一邊，既不安排任務，也不商討軍務，讓他自生自滅。
趙烈文見曾國藩如此不待見自己，就以老母有病，需要照顧為由，向曾國藩辭行。曾國藩也覺得趙烈文沒什麼大才，不過是一個愛說大話的文人，也就沒有挽留。
當趙烈文收拾行囊準備離開的時候，傳來了湘軍周鳳山部在幛樹大敗的消息。曾國藩大吃一驚，因為就在幾天前，趙烈文就曾說該部會打敗仗。曾國藩立即派人把趙烈文請來，虛心向他請教周鳳山部失敗的原因。趙烈文侃侃而談，從軍心、士氣、營建、訓練等多個方面說了自己的看法，得到了曾國藩的認同。
曾國藩對趙烈文的回答很是滿意，於是又就湘軍如何整軍、治軍等方面進行了深入的交流，也讓曾國藩為之一亮。
於是，曾國藩把趙烈文闢為自己的機要幕僚，參與軍機。而趙烈文在軍事上的謀劃也非常出色，很得曾國藩的器重，與李鴻章一樣，成為其最為賞識的門生。兩人經常徹夜商談軍事機務，最後發展到無話不談，一些話如果放在雍正乾隆那是謀逆之言，可見雙方關係之密切。
同治六年（1867）7月的一個晚上，此時距離兩人初次見面已經過去了12年，兩人的身份地位也發生了巨大變化。曾國藩貴為兩江總督，體仁閣大學士，而趙烈文也從一介布衣，在曾國藩的保舉下成為易州知州。當曾趙二人相隔數年後再次坐在一起秉燭夜談時，兩人就像500多年前的朱元璋和劉伯溫，饒有興趣的談論起了天下走勢。
朱元璋和劉伯溫君臣一席暢談，於是有了《燒餅歌》，預言了明朝以後800多年的天下走勢，而曾國藩和趙烈文的師生夜談就有了對清朝國運的預言。
由於曾國藩和趙烈文都身在官場，對朝廷內外形勢都非常熟悉，自然少不了對清王朝未來國運的推斷。
曾國藩擔憂如今清王朝國衰民窮，百姓赤貧，財富被西方列強大肆掠奪而走，繼續下去，遲早會再次發生大的民變，導致“宗廟之隕落”。
趙烈文認為，目前的清王朝已經內外交困，外有列強欺凌，內有百姓不安，民亂四起，而朝廷袞袞諸公卻置之不理。一旦局勢糜爛到極點，稍微一推，清王朝就會土崩瓦解。他斷言，不出五十年，清王朝必定會滅亡，到時將是軍閥割據。“我估計，異日之禍，必先顛仆，而後方州無主，人自為政，殆不出五十年矣！”
曾國藩痛恨“士大夫習於憂容苟安”，崇奉“苟利國家生死以”，一生以振興清王朝為己任。他成為清王朝的滅火隊長，剿叛亂，興洋務，雖然對朝廷形勢洞若觀火，但還是不願意相信趙烈文的預言，認為這不過是“戲論”。
但歷史潮流總是順之者昌，逆之者亡。雖有曾國藩、左宗棠、李鴻章這些漢族大臣的竭力扶持，但清王朝還是無可奈何花落去。1911年，辛亥革命在武昌爆發，各省紛紛響應，“創業太易，誅戮又太重，奪取天下太過機巧”的清王朝再也支撐不下去，轟然倒塌，這離趙烈文當初所預言的時間僅隔了44年。
