道光三十年（1850年）年底，洪秀全在广西金田发动武装起义，并于咸丰元年（1851年）在永安建制，建立太平天国。1853年3月，太平军攻下南京，改称天京，并在此定都，开始了与清王朝长达11年的对峙。
太平天国爆发后，清政府无力平叛，咸丰皇帝不得不下诏地方兴办团练，以镇压太平军。此时，正在湖南老家守丧的曾国藩响应皇帝号召，并于咸丰三年（1853年），建立了一支地方团练，称为湘勇，也就是后来鼎鼎大名的湘军。
咸丰四年（1854年）2月，曾国藩带领湘军开始与湘军作战，逐渐在战场上取得主动。1864年，湘军攻克南京，太平天国运动失败，湘军取得了最终胜利。
曾国藩在带领湘军镇压太平天国的过程中，吸纳了一批知识分子作为自己的幕僚，这包括了日后晚清政坛的巨擘李鸿章。
在曾国藩众多门生中，他最欣赏的有两个，一个是李鸿章，与曾国藩并称晚清四大名臣，另一个则是赵烈文，擅长军事谋略和筹划。
与李鸿章的声名赫赫相比，赵烈文就是一个无名小卒。当镇压太平天国后，清朝进入了所谓的“同治中兴”，满朝文武都在弹冠相庆时，赵烈文却断言清王朝不出五十年必亡。他说这番话是在1867年，而清朝是在1911年辛亥革命后灭亡，中间只相隔了44年。
赵烈文出身于江苏常州一个官宦之家，从小聪慧过人，但他并不愿像父辈那样专注于四书五经，走科举之路，而是所学颇杂，对佛学、易学、医学、军事、经济之学都有涉猎。时人称他有济世安民之才，深受当地人的推崇。
咸丰五年（1855年）12月，此时的曾国藩带领的湘军被困在南昌，曾国藩因军事不利，正与江西巡抚大打口水战，而幕僚也纷纷离他而去。这时，幕僚周腾虎向曾国藩力荐一个人，这个人就是他的常州老乡赵烈文。
当时的赵烈文才刚刚20出头，虽然满腹经纶，但并不入曾国藩法眼。曾国藩见到赵烈文后，二话不说，就要他去参观樟树湘军水陆各营，想试一试他的深浅。曾国藩对自己的湘军还是很自信的，毕竟这是他练出来的兵，让他很自傲。要知道，当时的满清八旗和绿营都被太平军打的满地找牙，只有湘军才敢与太平军一战。
赵烈文参观一圈回来后，就发表了一大通议论，大意就是樟树营的湘军军心懈怠，士气不高，不足以依仗，一定会吃一个大败仗。“樟树营陆军营制甚懈，军气已老，恐不足恃。”曾国藩不以为然，认为他不过是书生之气，夸夸其谈而已。于是，就把赵烈文撂在了一边，既不安排任务，也不商讨军务，让他自生自灭。
赵烈文见曾国藩如此不待见自己，就以老母有病，需要照顾为由，向曾国藩辞行。曾国藩也觉得赵烈文没什么大才，不过是一个爱说大话的文人，也就没有挽留。
当赵烈文收拾行囊准备离开的时候，传来了湘军周凤山部在幛树大败的消息。曾国藩大吃一惊，因为就在几天前，赵烈文就曾说该部会打败仗。曾国藩立即派人把赵烈文请来，虚心向他请教周凤山部失败的原因。赵烈文侃侃而谈，从军心、士气、营建、训练等多个方面说了自己的看法，得到了曾国藩的认同。
曾国藩对赵烈文的回答很是满意，于是又就湘军如何整军、治军等方面进行了深入的交流，也让曾国藩为之一亮。
于是，曾国藩把赵烈文辟为自己的机要幕僚，参与军机。而赵烈文在军事上的谋划也非常出色，很得曾国藩的器重，与李鸿章一样，成为其最为赏识的门生。两人经常彻夜商谈军事机务，最后发展到无话不谈，一些话如果放在雍正乾隆那是谋逆之言，可见双方关系之密切。
同治六年（1867）7月的一个晚上，此时距离两人初次见面已经过去了12年，两人的身份地位也发生了巨大变化。曾国藩贵为两江总督，体仁阁大学士，而赵烈文也从一介布衣，在曾国藩的保举下成为易州知州。当曾赵二人相隔数年后再次坐在一起秉烛夜谈时，两人就像500多年前的朱元璋和刘伯温，饶有兴趣的谈论起了天下走势。
朱元璋和刘伯温君臣一席畅谈，于是有了《烧饼歌》，预言了明朝以后800多年的天下走势，而曾国藩和赵烈文的师生夜谈就有了对清朝国运的预言。
由于曾国藩和赵烈文都身在官场，对朝廷内外形势都非常熟悉，自然少不了对清王朝未来国运的推断。
曾国藩担忧如今清王朝国衰民穷，百姓赤贫，财富被西方列强大肆掠夺而走，继续下去，迟早会再次发生大的民变，导致“宗庙之陨落”。
赵烈文认为，目前的清王朝已经内外交困，外有列强欺凌，内有百姓不安，民乱四起，而朝廷衮衮诸公却置之不理。一旦局势糜烂到极点，稍微一推，清王朝就会土崩瓦解。他断言，不出五十年，清王朝必定会灭亡，到时将是军阀割据。“我估计，异日之祸，必先颠仆，而后方州无主，人自为政，殆不出五十年矣！”
曾国藩痛恨“士大夫习于忧容苟安”，崇奉“苟利国家生死以”，一生以振兴清王朝为己任。他成为清王朝的灭火队长，剿叛乱，兴洋务，虽然对朝廷形势洞若观火，但还是不愿意相信赵烈文的预言，认为这不过是“戏论”。
但历史潮流总是顺之者昌，逆之者亡。虽有曾国藩、左宗棠、李鸿章这些汉族大臣的竭力扶持，但清王朝还是无可奈何花落去。1911年，辛亥革命在武昌爆发，各省纷纷响应，“创业太易，诛戮又太重，夺取天下太过机巧”的清王朝再也支撑不下去，轰然倒塌，这离赵烈文当初所预言的时间仅隔了44年。
