證券代碼：000925 證券簡稱：眾合科技 公告編號：臨2020—107
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
浙江眾合科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“眾合科技”）於2020年10月16日收到中國證券監督管理委員會浙江監管局（以下簡稱“浙江證監局”）《監管問詢函》（浙證監公司字〔2020〕103號，以下簡稱“《問詢函》”），並於2020年10月17日披露了《眾合科技關於收到浙江監管局問詢函的公告》（公告編號：臨2020-106）。公司收到《問詢函》後高度重視，積極組織相關人員就《問詢函》內容按照有關要求向相關方進行核實，並就《問詢函》所關注的問題進行逐項落實，現就《問詢函》中的有關問題回覆如下：
公司此次對眾合投資相關資產進行梳理並引入戰投的背景概述：
公司原雙輪驅動戰略下，節能環保業務板塊中包含了電力節能業務、水處理業務和半導體材料製造三塊業務。近年來，公司基於對上述三塊業務所在行業的發展趨勢和競爭格局的提前研判，結合公司三塊業務的經營現狀和公司資源要素情況，在認可三塊業務的未來發展趨勢和市場空間的基礎上，對上述三塊業務的發展模式進行了戰略性的調整。第一，水處理業務在已有業務發展到一定水平，積累了實力較強的團隊和技術的基礎上，引入國資股東，實現資源優勢互補，在國資主導運營下做大規模，跨上新的臺階；第二，電力節能業務在海外市場和團隊經驗已經有一定積累，國際政治經濟環境不利於海外業務穩定的情況下，引入股東資源，開拓國內市場，實現原有業務的價值提升；第三，半導體材料業務，經過10年的技術積累，在國內市場迎來自主創新和國產替代的黃金髮展機遇時，繼續投入資源，夯實業務和團隊，做大規模。上述一攬子基於戰略升級做出的資產整合和業務調整完成後，公司將會把資源聚焦，做大做強“智慧交通+泛半導體”兩大核心主業。這將會更有利於提升上市公司的技術內涵，提升公司產業粘性與內生價值。
《問詢函》中的有關問題回覆：
一、關於標的公司
根據上述公告,眾合投資註冊資本為1億元,截至2020年6月30日的淨資產為-7,887.73萬元,2020年1-6月的淨利潤為-13,147.50萬元。同時,你公司披露為眾合投資及其子公司擔保(包括差額不足義務)金額為12,516.79萬元。截至2020年9月29日,眾合投資及其子公司預計欠付公司各類債務6億元人民幣。現請你公司詳細說明:眾合投資的主要業務,並分項披露各項業務近兩年一期的主要財務數據(包括但不限於收入、成本、利潤和現金流等);眾合投資成立至今,你公司總計投入資金及用途,目前欠付你公司債務的主體及對應金額;前述擔保形成原因,目前主合同履約情況及承擔保證責任風險。
【回覆】：
1、眾合投資主要業務
浙江眾合投資有限公司（以下簡稱“眾合投資”）成立於2013年，目前系公司的全資子公司。眾合投資原主要負責持有、經營和管理與電力相關節能減排業務和資產（主要包括電廠脫硫BOT特許經營業務、基於智能控制的大功率LED節能服務業務以及“風-光-潮汐”清潔能源綜合利用業務）、公司杭州臨安青山湖總部基地的投資建設和主營相關產業投資。其中，杭州青山湖總部生產基地的投資建設和產業投資業務與功能目前已轉由公司直接負責經營管理。目前，眾合投資合併口徑主要負責經營管理電力節能減排業務和資產。
2、分項披露各項業務近兩年一期的主要財務數據
單位：萬元
3、眾合投資成立至今,公司總計投入資金及用途 （單位：萬元）
4、目前欠付公司債務的主體及對應金額 （單位：萬元）
截至2020年6月30日，眾合投資擁有三大類資產，一是電力節能減排資產，二是杭州青山湖生產基地的股權投資，三是產業投資。按規劃，眾合投資將杭州青山湖生產基地的股權投資和產業投資按賬面價值轉讓給眾合科技，僅保留電力節能減排資產。因該等資產轉讓，2020年6月30日與公告日之間的債務金額髮生較大變化。
[注1]：眾合新能源為眾合投資全資子公司；
[注2]：眾合投資（香港）有限公司即眾合投資全資子公司，眾合投資（香港）欠付公司債務均實際用於LED節能服務業務；
[注3]、[注4]、[注5]：臨安智能、網新智林、西安天元原為眾合投資全資子公司，非電力節能減排業務實施主體，現股權已轉至公司或公司其他子公司名下。
5、前述擔保形成原因,目前主合同履約情況及承擔保證責任風險：
（1）對浙江網新錢江投資有限公司擔保情況
1）擔保形成原因：
為盤活存量資產，補充公司流動資金以及開拓融資渠道，公司於 2015 年 8 月 11 日的第六屆董事會第三次會議及 2015 年 8 月 28 日的 2015 年第三次臨時股東大會審議通過了公司《關於脫硫電價收益資產證券化的議案》。
後根據基礎資產的實際情況以及市場需求狀況，公司於2017年4月14日召開的第六屆董事會第八次臨時會議及2017年5月17日召開的2016年度股東大會，審議通過了《 關於全資孫公司浙江網新錢江投資有限公司調整為以設立“脫硫電價收益權集合資金信託計劃”方式開展資產證券化融資的議案》。
2017年，華能貴誠信託有限公司（簡稱“華能信託”）與浙江網新錢江投資有限公司（簡稱“錢江投資”）、公司簽訂《特定資產收益權投資合同》。以錢江投資的華能岳陽煙氣脫硫特權經營合同為基礎合同，由華能信託設立“華能信託·眾合科技脫硫電價收益權集合資金信託計劃”募集資金36,000萬元，受讓錢江投資所擁有的該項特等資產收益權。 該等信託計劃按年化6.67%計算投資收益，信託計劃的規模及期限見下表：
該信託計劃以基礎資產未來五年的脫硫電價收益作為支撐性還款現金流，如在存續期內，信託財產不足以支付應由信託財產承擔的信託費用、對第三人的負債（如有）、或不足以向全體優先級信託單位足額分配預期信託收益或信託本金時，公司承擔差額補足義務，並就此與華能信託簽署《差額補足協議》。 2）目前主合同履約情況及承擔保證責任風險：
截至目前錢江投資已足額支付信託計劃前3期信託本金及收益，前3期應支付的信託計劃優先級信託單位本金及收益合計金額分別為2,440.14萬元、9,535.69萬元、9,028.49萬元，信託計劃專戶前3期煙氣脫硫運營收款金額分別為3,036.21萬元、9,458.35萬元、9,049.31萬元，前3期信託本金及收益覆蓋率為102.57%。
主合同履約情況正常，未出現逾期還款情況，後續收款金額預計可覆蓋和歸還剩餘信託融資金額本息，因此公司不存在彌補差額補足責任風險。
（2）對墨西哥信息技術有限公司擔保情況
1）擔保形成原因：
公司於2016年3月16日召開的第六屆董事會第六次會議及2016年4月8日召開的2015年度股東大會審議通過了公司《關於 2016年因支持LED節能服務業務繼續為相關控股及參股公司提供專項擔保的議案》，公司同意為墨西哥公司、智利公司提供不超過 4.6 億元專項擔保額度。
為保證墨西哥項目的順利開展，公司通過切分自身的中國銀行境內授信額度提供給墨西哥公司使用，用於墨西哥公司在中國銀行盧森堡支行的專項貸款，總額1960萬美元，同時由公司針對該筆專項貸款提供連帶責任擔保。
2）目前主合同履約情況及承擔保證責任風險：
截至2020年9月30日，公司對墨西哥公司的擔保餘額為300萬美元。截至2020年10月23日，該筆專項貸款項下剩餘貸款金額即300萬美元本息已全部歸還，貸款主合同已結清，因此公司不存在保證責任風險。
二、關於交易對手方和交易對價
根據公告,網新機電系你公司持股5%以上的第二大股東,法定代表人為陳均,系你公司副董事長,且網新機電曾系你公司原間接控股股東浙江浙大網新集團有限公司(以下簡稱“網新集團”)控制的企業。請你公司說明:目前網新機電實際控制人是否與網新集團存在關聯關係,是否存在其他應披露未披露的股權關係。
根據公告,眾合投資目前淨資產為負,經營也處於虧損狀態。請你公司詳細說明對上述交易的定價方式、擬履行的相應程序,以及網新機電收購眾合投資合理性,是否存在其他應披露未披露的交易安排。
【回覆】：
1、網新機電持有公司5.05%的股份，是公司第二大股東；網新機電董事長及法定代表人陳均先生現任公司副董事長，故網新機電與公司構成關聯關係。
網新機電原是眾合科技原第二大股東杭州成尚科技有限公司（以下簡稱“成尚科技”）的全資子公司，成尚科技為公司原控股股東網新集團的全資子公司。2019年8月5日成尚科技將其持有的網新機電100%股份轉讓給杭州霽青投資管理有限公司。該次交易時間已滿一年，故網新機電及其實控人與網新集團不構成關聯關係。網新集團持有網新機電股東之一的網新創業研究開發有限公司25%股權，為網新機電的間接股東，除上述間接持股情況以外，網新機電的主要個人股東目前未在網新集團任職，網新機電及其實控人與網新集團不存在其他應披露未披露的股權關係，相關情況如下所示：
2、定價方式和評估方式
本次公司轉讓全資子公司眾合投資60%股權事宜評估基準日暫定為2020年9月30日，本次眾合投資交易價格以具有證券期貨相關業務資格的評估機構出具的資產評估報告確認的評估值為依據，由交易各方協商確定。
眾合投資合併口徑主要負責經營管理電力節能減排業務和資產，眾合投資單體屬於投資性質的公司，本身不存在實體經營，資產評估機構將採用資產基礎法對眾合投資100%股權進行評估，資產基礎法的評估值可公允反映各項資產價值；對於相關子公司，按實際情況分別採用資產基礎法和收益法進行資產評估，並相應的採用不同評估方法的評估結果作為評估結論，《資產評估報告》會在股東大會召開前出具並披露。
3、擬履行的相應程序
1）本次交易已經2020年9月30日的公司第七屆董事會第十九次會議審議通過，關聯董事陳均迴避表決。公司獨立董事對該事項進行了事前認可並發表了同意的獨立意見。
2）尚需履行的程序：
Ⅰ、目前專項審計和評估工作尚未最終完成，在評估結果確定後，交易各方將根據評估結果對交易價格進行最終協商確認。本次交易標的資產最終作價將在股東大會召開前的進展公告中予以披露。
Ⅱ、《資產評估報告》、《審計報告》將在股東大會召開前出具並披露。
Ⅲ、上述程序履行完畢後，提交公司股東大會審議,關聯股東——網新機電將在股東大會上回避表決。網新機電董事長及法定代表人陳均先生現任公司副董事長，且持有公司“第二期員工持股計劃”總份額的4.50%，前述“第二期員工持股計劃”為公司第一大股東。基於謹慎原則，公司第一大股東——“第二期員工持股計劃”將在股東大會上回避表決。
4、 網新機電收購眾合投資合理性請詳見下方第三部分問題中公司對第一小點：“1、請你公司詳細披露上述交易安排是否系對6億元借款收回的安排及剩餘2億元借款的還款安排。”問題的陳述。
5、 公司與交易對手方不存在應披露而未披露的其他交易安排。
三、關於借款的收回
根據上述公告,你公司在轉讓眾合投資60%股權後,擬與網新機電對眾合投資進行等比例增資,增資金額合計不超過10億元。其中,你公司擬通過包括但不限於債轉股等方式增資不超過4億元;網新機電擬通過現金、資產、業務注入、引入戰投等方式對眾合投資增資不超過6億元。同時,截至2020年6月30日,網新機電淨資產為24,202.66萬元,2020年1-6月淨利潤為845.36萬元。請你公司詳細披露上述交易安排是否系對6億元借款收回的安排及剩餘2億元借款的還款安排,並披露你公司採取了哪些保障措施,確保網新機電未來6億元增資的到位,確保你公司在失去對眾合投資的控制權後網新機電6億元的增資到位後不被收回。你公司還採取了哪些保障措施,確保對眾合投資6億元借款能夠收回,對眾合投資及其子公司12,516.79萬元擔保責任實際發生時如何維護上市公司利益。”
1、請你公司詳細披露上述交易安排是否系對6億元借款收回的安排及剩餘2億元借款的還款安排。
上述交易安排是交易雙方基於“利益共享、風險共擔”的公平性原則，本著繼續推動擬合資公司及相關業務良性發展和維護上市公司及全體股東利益的出發點，經過商業談判後達成的初步交易結構與方案，具體交易背景和措施安排情況如下：
一方面，公司基於以下主要原因及上市公司利益考慮，希望在電力節能減排 業務方面引入戰略主導方，並同步解決由於交易所產生的相關的債務清欠等問題：
（1）上述交易的核心目的是圍繞公司“智慧交通+泛半導體”緊密型的新經營業務發展戰略與規劃目標，對現有業務進行整體戰略梳理與資源整合，並進行差異化發展。為聚焦和集中資源發展當前戰略方向下的業務，專注於推動相關產品與技術的創新融合和應用，著力構建半導體與智慧交通互促共進的生態圈，公司在對環保資產實施整合後，有需求對眾合投資下屬的電力節能減排業務作進一步梳理及引入戰略合作方，實現該項業務和資源的優化發展。
（2）雖然上市公司看好節能減排業務所在行業和未來長期發展前景，但上述業務前期的市場建設、渠道開發及項目執行週期較長，投資與資金使用和回款週期較長，同時受新冠疫情和境外項目所在國營商環境和政策多變等因素影響，中短期內業務發展和國內外政策環境的不確定因素相對較多、市場波動性較大，業務實際發展情況不達預期。因此，為提升上市公司整體業務的穩定性，降低業務波動，希望在上述業務中引入戰略主導方，並能夠有效收回前期資源投入或實現業務投資回報。
（3）上市公司曾剝離旗下的電廠脫硫EPC業務（該業務目前在網新機電內），但由於受當時的特許經營市場規則和政策影響，脫硫BOT特許經營業務及相關資產並沒有剝離，仍保留在上市公司內。本次交易有助於實現脫硫EPC業務和BOT業務的協同發展。
另一方面，網新機電基於以下原因和業務目標，有意願加大對電力節能及新能源方面的投入並進行業務整合。
（1）網新機電從大氣治理逐步向電力節能及清潔能源等領域轉型發展，已參與投資了包括氫能項目等業務，希望通過整合電力節能減排業務擴大經營規模，符合其加速轉型的經營戰略。
（2）網新機電已與相關業務方簽署合作框架，擬對節能服務業務進行整合，在繼續推進海外市場發展的同時，同步加大國內市場的開拓與整合，實現業務的境內境外平衡發展。
（3）電力節能業務屬於資金推動型業務，業務的持續發展需要較大的資金支撐。因原有的資本金金額不足以支撐該業務的持續發展，為業務發展需要，網新機電決定繼續增資，投入資源發展業務。
第三方面，雙方共同認為，在滿足上市公司部分債務得到清欠的前提下，眾合投資相關業務的發展也更需要資源，特別是資金的注入，眾合投資未來的股東雙方也需要共同承擔風險，以保證交易的公平性。眾合投資及其子公司合計欠付公司各類債務為約6億元人民幣。為既能保障眾合投資的正常經營，又能解決與上市公司的債務清欠問題，在此次交易結構設置中，雙方約定在股權轉讓變更完畢後，雙方同時同比例增資合計10億元。其中，網新機電的6億元增資中，2億元用於直接清欠眾合投資對上市公司的債務，剩餘4億元增資用於眾合投資未來業務的發展。同時，上市公司對眾合投資的6億債權，其中2億元會得到儘快清償，剩餘4億元債轉股，作為前期已投入的資源，在不新增資源投入的情況下，也是公司對上述業務發展的一種支持和風險共擔的體現，體現了“利益共享、風險共擔”的基本原則。
2、披露你公司採取了哪些保障措施,確保網新機電未來6億元增資的到位,確保你公司在失去對眾合投資的控制權後網新機電6億元的增資到位後不被收回。你公司還採取了哪些保障措施,確保對眾合投資6億元借款能夠收回,對眾合投資及其子公司12,516.79萬元擔保責任實際發生時如何維護上市公司利益。”
（1）確保網新機電未來6億元增資的到位保障措施：
網新機電增資方式包括現金、資產及業務注入、引入戰投等。網新機電承諾將按時足額完成增資義務。據網新機電回函及相關材料所知，其中現金增資資金來源包括網新機電電廠脫硫項目收款、併購貸款、戰略投資者投資款等。其中：
1）網新機電已向我司提供了由金融機構出具的貸款承諾函，用於併購及增資，合計金額超過6.5億元，可以基本覆蓋本次交易中網新機電的現金出資額。
2）提高交易的違約金比例，增加違約成本。
（2）確保你公司在失去對眾合投資的控制權後網新機電6億元的增資到位後不被收回的保障措施：
眾合投資將建立嚴格的公司治理機制，未來眾合投資非經營性支出超過200萬元的，需經公司委派的董事、財務人員審批通過。
（3）確保對眾合投資6億元借款能夠收回保障措施
1）網新機電承諾將按時足額完成2億元現金增資義務，眾合投資收到上述增資款後將及時償還欠付公司債務。
2）在網新機電2億元現金增資義務尚未完成時，目前眾合投資旗下節能資產運營項目收款後，除保障運營項目正常運營所需資金外剩餘資金將優先償還欠付公司債務。
3）按照網新機電增資款到位進度，逐步執行債轉股。
（4）對眾合投資及其子公司12,516.79萬元擔保責任實際發生時如何維護上市公司利益保障措施
眾合投資及其子公司12,516.79萬元擔保責任實際發生可能性較小，公司對眾合投資及其子公司擔保責任將由網新機電在持股比例範圍內提供反擔保。上述擔保到期後，如需要繼續擔保，須重新履行必要的決策程序。
特此公告。
浙江眾合科技股份有限公司
董事會
2020年10月23日
