二0二0年四月
釋 義
本持續督導意見中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：
光大證券股份有限公司
關於西安曲江文化產業投資（集團）有限公司要約收購
人人樂連鎖商業集團股份有限公司
之2019年度持續督導意見
收購人曲江文化於2019年7月23日與浩明投資分別簽訂了《股份轉讓協議》、《表決權委託協議》，根據協議約定，曲江文化通過協議方式受讓控股股東浩明投資持有的上市公司88,000,000股股票（占上市公司股本總額的20%），同時獲得浩明投資100,579,100股股票（占上市公司股本總額的22.86%）對應的表決權、提名和提案權、參會權、監督建議權以及除收益權和股份轉讓權等財產性權利之外的其他權利委託給曲江文化行使。
上述協議轉讓所涉股份已於2019年11月7日完成過戶手續，即曲江文化已經持有上市公司88,000,000股股票，占上市公司股本總額的20%。此外，雙方簽署的《表決權委託協議》與《股份轉讓協議》同時生效，曲江文化還通過受託行使表決權的方式擁有公司100,579,100股股份對應的表決權，佔公司總股本的22.86%。本次交易完成後，收購人曲江文化通過直接持股、表決權委託的方式合計擁有上市公司表決權的股份已超過30%，從而觸發全面要約收購義務。
根據《證券法》、《收購管理辦法》等相關規定，曲江文化向除公司控股股東浩明投資及其一致行動人以外的其他所有股東發出全面要約，要約收購股份數量為135,920,900股，股份比例為30.89%，要約收購價格為5.33元/股。
2019年9月25日，人人樂公告了《人人樂連鎖商業集團股份有限公司要約收購報告書》。2019年11月1日，人人樂公告了《人人樂連鎖商業集團股份有限公司關於曲江文化要約收購公司股份結果暨股票復牌的公告》，截至2019年10月25日，本次要約收購期限屆滿。根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的數據統計，在2019年9月26日至2019年10月25日要約收購期間，最終有214個賬戶共計5,038,866股無限售流通股股份接受收購人發出的要約。收購人按照要約收購的條件購買5,038,866股公司股份，本次要約收購股份的過戶手續已於2019年10月31日辦理完畢。
2020年4月22日，人人樂披露了2019年年度報告，光大證券作為本次要約收購人人樂的收購方財務顧問，持續督導期從公告要約收購報告書至要約收購完成後的12個月止（即2019年9月25日至2020年11月8日）。根據《證券法》和《收購管理辦法》等法律法規的規定，通過日常溝通，光大證券出具持續督導期（即自2019年9月25日至2019年12月31日，以下簡稱“本持續督導期”）的持續督導意見如下：
作為本次收購的財務顧問，光大證券出具的持續督導意見是在假設本次收購的各方當事人均按照相關協議條款和承諾全面履行其所有職責的基礎上提出的。本財務顧問特作如下聲明：
（一）本意見所依據的文件、資料及其他相關材料基於的假設前提是上述資料和意見真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；本財務顧問未對上述資料和意見作出任何承諾或保證。
（二）本意見不構成對人人樂的任何投資建議，投資者根據本意見所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任。
（三）本財務顧問基於誠實信用、勤勉盡責的原則，已按照執業規則規定的工作程序，旨在就本持續督導期發表意見，發表意見的內容僅限本意見正文所列內容，除非中國證監會另有要求，並不對與本次收購行為有關的其他方面發表意見。
（四） 本財務顧問沒有委託或授權其他任何機構和個人提供未在本意見中列載的信息和對本意見做任何解釋或說明。
（五） 本財務顧問重點提醒投資者認真閱讀人人樂以及其他機構就本次收購發佈的相關公告。
一、要約收購履行情況
2019年9月25日，人人樂公告了《人人樂連鎖商業集團股份有限公司要約收購報告書》，曲江文化向除公司控股股東浩明投資及其一致行動人以外的其他所有股東發出全面要約，要約收購股份數量為135,920,900股，股份比例為30.89%，要約收購價格為5.33元/股，要約期限自2019年9月26日至2019年10月25日。
2019年11月1日，人人樂公告了《人人樂連鎖商業集團股份有限公司關於曲江文化要約收購公司股份結果暨股票復牌的公告》，截至2019年10月25日，本次要約收購期限屆滿。根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的數據統計，在2019年9月26日至2019年10月25日要約收購期間，最終有214個賬戶共計5,038,866股無限售流通股股份接受收購人發出的要約。收購人按照要約收購的條件購買5,038,866股公司股份，本次要約收購股份的過戶手續已於2019年10月31日辦理完畢。
2019年11月9日，人人樂公告了《人人樂連鎖商業集團股份有限公司關於控股股東協議轉讓股份完成過戶登記暨公司控股股東、實際控制人變更的公告》，上述要約收購完成以後，浩明投資與曲江文化向深圳證券交易所法律部提交了股份協議轉讓材料，本次股份協議轉讓已通過了深圳證券交易所合規性審核，且已於2019年11月7日在中登公司辦理完成股份過戶登記手續。
本次股份過戶後，曲江文化直接持有公司股份93,038,866股，佔公司總股本的21.15%。同時，鑑於雙方簽署的《表決權委託協議》，曲江文化還通過受託行使表決權的方式擁有公司100,579,100股股份對應的表決權，佔公司總股本的22.86%，曲江文化在上市公司中擁有表決權的股份合計為193,617,966股，佔公司總股本的44.00%，成為上市公司的第一大股東暨控股股東。
本持續督導期內，曲江文化投資根據《證券法》和《收購管理辦法》等法律法規的規定，履行了要約收購的義務。
二、收購人及被收購公司依法規範運作
截至本持續督導意見簽署之日，曲江文化遵守法律、行政法規、中國證監會的規定、深圳證券交易所規則、上市公司章程，依法行使對人人樂的股東權益。截至本持續督導意見簽署之日，人人樂按照中國證監會有關上市公司治理和深圳證券交易所規則的要求規範運作。
三、收購人履行公開承諾情況
在《要約收購報告書》中，收購人曲江文化就保持上市公司獨立性、避免同業競爭、規範和減少關聯交易作出了承諾。
經核查，截至本持續督導意見簽署之日，收購人不存在違反其承諾的情形。
四、落實後續計劃的情況
（一）未來12個月內改變上市公司主營業務或對上市公司主營業務進行調整的計劃
2019年內，人人樂的主營業務仍為商品零售連鎖經營，主要經營生鮮、食品、洗化、日雜、針紡、百貨、家電等類別商品。截至本持續督導意見簽署之日，收購人未改變上市公司主營業務，或對上市公司主營業務進行重大調整。
（二）未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
根據《要約收購報告書》，如收購人在未來12個月內籌劃針對上市公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司以資產購買或資產置換等方式實施重組計劃，收購人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。
在本持續督導期內，上市公司資產出售事項的基本情況及進展情況如下：
人人樂於2019年11月26日及2019年12月26日分別召開了公司第四屆董事會第二十七次會議及2019年第三次臨時股東大會審議通過了《關於轉讓子公司股權暨關聯交易的議案》，同意全資子公司深圳市人人樂商業有限公司對外轉讓其持有的廣州市人人樂商品配銷有限公司100%股權，受讓方為西安樂豐行商業運營管理有限公司，轉讓價格為人民幣39,563.63萬元。有關交易的具體情況可參見人人樂2019年11月28日披露在深圳證券交易所網站的公告。
2019年12月28日，人人樂披露了《人人樂連鎖商業集團股份有限公司關於轉讓子公司股權暨關聯交易的進展公告》，截止進展公告披露日，轉讓雙方已辦理完畢上述股權轉讓的工商變更登記事宜，廣州市人人樂商品配銷有限公司成為西安樂豐行商業運營管理有限公司的全資子公司。
上述出售資產事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
綜上，本持續督導期內，人人樂存在出售資產的情形，相關交易均不構成《上市公司重大資產重組》規定的重大資產重組，人人樂針對相關資產出售事宜已經履行了相應的決策程序。除上述情況外，本持續督導期內，上市公司不存在其他重大資產、業務的處置及購買或置換資產等情形。
（三）改變上市公司現任董事會或高級管理人員組成的計劃
根據《要約收購報告書》，本次收購完成後，收購人將通過上市公司股東大會依法行使股東權利，向上市公司推薦合格的董事及高級管理人員候選人，由上市公司股東大會依據有關法律、法規及公司章程選舉通過新的董事會成員，並由董事會決定聘任相關高級管理人員。
在本持續督導期內，上市公司董事會、高級管理人員更換情況如下：
人人樂於2019年11月14日、2019年12月3日分別召開了第四屆董事會第二十六次會議及第二次臨時股東大會，審議通過了《關於公司董事會換屆選舉的議案》，選舉何金明、史展莉、何浩、張廷波、侯延奎、吳煥旭為公司第五屆董事會非獨立董事，選舉劉魯魚、張寶柱、餘忠慧為公司第五屆董事會獨立董事。
2019年12月5日，人人樂召開第五屆董事會第一次會議，同意選舉何浩為公司第五屆董事會董事長，選舉史展莉為公司第五屆董事會副董事長；聘任徐志強為公司總裁，宋琦為公司高級執行總裁；聘任吳煥旭為公司副總裁兼首席財務官；聘任侯延奎、蔡慧明、郭耀鵬、那璜懿為公司副總裁；聘任石勇為公司副總裁兼財務總監；聘任宋賀民為公司高級總裁助理；聘任蔡慧明為公司董事會秘書。
經核查，本持續督導期內，除上述人員調整外，上市公司不存在其他董事會或高級管理人員發生變動的情況。
（四）對上市公司章程的修改計劃
根據《要約收購報告書》，截至《要約收購報告書》簽署之日，收購人暫無提出修訂公司章程條款的計劃。如果未來上市公司擬修改公司章程，收購人將根據《公司法》、中國證監會的相關規定和上市公司章程等有關規定，依法行使股東權利，履行法定程序和義務。
經核查，在本持續督導期內，上市公司不存在修改《公司章程》的情形。
（五）對上市公司現有員工聘用作出重大變動的計劃
根據《要約收購報告書》，截至《要約收購報告書》簽署之日，收購人暫無對上市公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃；如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，收購人將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
經核查，本持續督導期內，上市公司不存在現有員工聘用發生重大變動的情形。
（六）對上市公司分紅政策重大調整的計劃
根據《要約收購報告書》，截至《要約收購報告書》簽署之日，收購人暫無對上市公司分紅政策進行重大調整的計劃。
經核查，本持續督導期內，上市公司不存在對分紅政策進行調整或對《公司章程》股利分配條款進行修訂的情形。
（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
根據《要約收購報告書》，截至《要約收購報告書》簽署之日，收購人暫無在本次收購後單方面提出對上市公司現有業務和組織結構做出重大調整的計劃。以後若由於實際經營需要對上市公司業務和組織結構進行其他重大調整的，將嚴格按照相關法律法規要求，依法執行相關審批程序，及時履行信息披露義務。
經核查，本持續督導期內，收購人未提出其他對人人樂業務和組織結構有重大影響的計劃。
五、提供擔保或者借款的情況
經核查，本持續督導期內，未發現上市公司為收購人及其關聯方提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形。
綜上所述，本持續督導期內，曲江文化依法履行了要約收購的報告和公告義務；收購人和上市公司按照中國證監會和深圳證券交易所的相關要求規範運作；未發現收購人存在違反公開承諾的情形；未發現上市公司為收購人及其關聯方提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形。
財務顧問主辦人：胡亦非 洪 璐
光大證券股份有限公司
2020年4月30日
