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作者 | 常山
編輯 | 湯包子
風雲君曾經寫過一篇題為《“年度造假公司”銀河生物300億市值養成記：10年鉅虧8.5億，靠“停牌+編故事”創造10倍漲幅奇蹟》的閱讀數累計過百萬的文章，當時的文章中就點明瞭，銀河生物的老闆是潘琦，潘老闆旗下還有一家曾在4個月走出近4倍漲幅的肥美多汁的上市公司——天成控股（600112，SH）。
而這家公司也上演過25個交易日總市值蒸發掉2/3的過山車行情，如今股價就相當於最高點時的零頭。
今天風雲君泊車間隙，就跟各位看官嘮嘮這家公司。
一、蹭熱點終折本
2013年是電子支付爆發之年，相關概念在二級市場上更是火得一塌糊塗，只要是蹭上電子支付的概念，上市公司的股價那是三天一小漲、五天一大漲、賢者時間過後接著再漲。
以蹭熱點著稱的天成控股怎麼可能放過這種難得的“蹭蹭”的好機會？抑制不住內心的躁動，在四處打聽“第三方支付牌照”後，在當年4季度以3000萬的價格外加7000萬的實際注資如願獲得一張第三方支付牌照。
2013年11月14日天成控股發佈公告稱，以3000萬元人民幣收購國華匯銀100%的股權，收購完成後，將對國華匯銀進行增資，註冊資金由3000元人民幣增至為1億元人民幣。
由於當時的股東權益只有41.54萬元，相當於溢價72倍進行收購！
而該筆收購也成功地為上市公司貢獻了3226萬的商譽！
當年的董事會臨時決議是這樣表述的：
董事會認為收購北京國華匯銀科技有限公司，將使得公司可以開展支付結算業務，為公司向互聯網金融服務業轉型提供了可能。公司將在開拓互聯網支付、移動支付業務的基礎上，擬通過收購、合作、創建，參股等多種方式，全方位進軍互聯網金融領域，打造線上多功能金融服務商。
風雲君查看相關公告發現該標的企業已是連續兩年虧損，如圖：
當時的公告中還表示，“計劃投資1.5億元人民幣，完成互聯網支付、移動支付、預付卡發行和受理、銀行卡收單全國性業務平臺的建立”。
截止到2016年12月30日止，天成控股對國華匯銀的實際投資是1億元。如圖：
而這筆投資為天成控股眾多失敗案例中的一個典型，也成為上市公司“蹭熱點、玩概念”的負面典型：所收購的公司在2014、2015年連續虧損，分別虧損-924萬、-1369萬。
來源：截自天成控股2014年財報
來源：截自天成控股2015年財報
然而，2016年的財報顯示，國華匯銀還有一筆868萬元的壞賬，天成控股在當期進行了全額計提，國華匯銀又來了把“坑爹”賬單。
來源：截自天成控股2016年財報
在被連續“坑爹”兩年多後，當然，也可能是考慮到第三方支付這個熱門概念已經過去了，反正本意也就是通過蹭一蹭把股價漲上去了嘛，何必當真？
於是天成控股董事會決定甩賣國華匯銀這個熊孩子，甩賣的價格是7000萬，並在當期一次性計提了3262萬的商譽減值。
自此，天成控股為當初拍腦袋或是拍胸口蹭熱點的決定付出了6000多萬的代價，也為2016年近9900萬元的鉅虧貢獻重要一筆。
二、玩資產置換 業績再撲街
玩概念、蹭熱點，最終導致大幅虧損，那就玩點其他的啦——反正已經上市了嘛，都已經是“上市公司”啦，只要能保住殼，什麼不能玩？玩什麼不可以？虧了也是全體股東承擔嘛。
於是，控股股東又玩起了資產置換，然而結局還是一樣：再次撲街。
2014年1月19日，天成控股與控股股東銀河天成集團有限公司（下文簡稱“銀河集團”）簽訂了《資產置換協議》：
天成控股將持有廣西銀河風力發電有限公司（下文簡稱“廣西風電”）和威海銀河長征風力發電設備有限公司（下文簡稱“威海風電”）的全部股權以合計5.17億元的價格轉讓給銀河集團，同時作為對價，銀河集團將其持有的香港長城礦業開發有限的公司（下文簡稱：“香港長城礦業”）的19%的股權轉讓給公司。
同時，控股股東銀河集團還不忘畫個餅：在《資產置換協議》中稱，將在條件成熟時把其持有的香港長城礦業32%股份轉讓給上市公司。
銀河集團承諾香港長城礦業2014年度、2015年度和2016年度扣除非經常性損益後的淨利潤不低於人幣民幣1.49億元、2.80億元和5.14億元，如香港長城礦業對應的2014年、2015年和2016述年的實際盈利數（扣除非經常性損益後的淨利潤）不足淨利潤承諾數，銀河集團將向公司按照相應的股權比例進行現金補償給上市公司天成控股。
燃鵝，2015年天成控股年報顯示，香港長城礦業2015年實現淨利潤只有2700.88萬元，僅僅是之前業績承諾2.8億的9.63%。
2016年天成控股年報顯示，香港長城礦業2016年實現淨利潤只有2728.58萬元，僅僅是之前業績承諾5.14億的5.31%。
這可以說是非常尷尬了。
控股股東銀河集團當年拍胸脯承諾的業績連續兩年兌現不了，真是屋漏偏逢連夜雨啊，前腳剛收了個“坑爹”的國華匯銀，後腳又換來個連續兩年業績不達標的香港長城礦業。
如果不是有個“上市公司”的名分，有哪家實體企業敢這麼玩的？非上市公司虧的可是自己的錢啊，風雲君你拎拎清好不好！
幸好還有業績補償，在2017年6月22日天成控股發佈公告稱，獲得香港長城礦業的業績補償現金9,272.56萬元。
但是，風雲君查看了上市公司2014年1月1日至2017年10月8日的公告，僅找到2016年上市公司獲得的業績補償公告——2014年、2015年是否獲得業績補償並未找到相關公告，在當期財報中也並未說明。
老闆，到底是有，還是沒有啊？
三、股價倒掛 定增大幅縮水
為什麼風雲君一再強調，上市公司這個身份是多麼重要呢？
它最大的好處之一就是：在你保證不被退市的前提下，你可以不斷的試錯，試錯的成本由全體股東承擔——而保殼在A股是一件極其容易的事，所以，換句話說，如果你是一家上市公司，你就可以永遠的錯下去。
試問，非上市的公司，誰敢這麼幹？那些苦逼的老闆恨不得一分錢掰成888份花，還敢讓你試錯？錯兩次就關門大吉了好不好？
牢騷滿腹防腸斷，上市公司的故事永遠講不完，OK，我們繼續講故事。
上文提到天成控股蹭概念收購資產這條路走不通，而資產置換又是業績大幅低於承諾，沒錢了，怎麼辦？挺急的，在線等！
玩定增啊。放著一個“上市公司”的不死金身不用，想幹啥？難道還想回頭去做實業賺錢？！
天成控股2014年12月10日晚間，停牌了近4個月後發佈公告稱，擬以13.38元/股，非公開發行A股股票不超過3.5億股，募集資金46.83億元用於償還銀行貸款及補充流動資金。
其中償還銀行貸款金額不超過7億元，剩餘部分用於補充流動資金，以拓展和做強主營業務。
為了增加定增的吸引力、拓展定增的想象空間，在反覆修改的定增方案中多次提及：募集資金將用於產業併購。
產業併購？外延式發展？是不是聽著就激動？上市公司也是煞費苦心哪，如此設計，只為讓券商研究員寫研報時又多了一個方向！
不管定增方案是否通過，大餅先畫在這裡，就問你們服不服？
從2014年12月到2017年5月定增方案反覆修改超過6次，堪稱馬拉松式的定增，讓長期A股百樂門代客泊車自認為見多識廣的風雲君開了眼界。
募集資金規模從最初的48.8億到36.8億（2016年4月30日），再到12.63億（2016年7月4日），再到10.62億（2016年10月19日），再到8.3億（2016年12月11日），最終這反覆修改、鍥而不捨的精神終於在2017年7月15日拿到了定增方案批文。
一晃3個年頭過去了，天成控股的股價也從最高點的35.88元，最低跌到5.58元。截止2017年10月10日的收盤價7.64元，股價已經跌去了5/6，
原先允諾以12.20元/股（當時股價15.70元/股）的機構投資者見定增價與現價存在較大的倒掛空間，最終紛紛拍屁股走人。股價低於定增價，不能算低吸，作為控股股東的銀行集團承諾以9.78元/股的價格堅持完成天成控股的定增。
各位讀者小夥伴們我們一起等待潘老闆履行承諾！
四、財務簡析
下文，我們從財務數據看看，這家定增遭機構投資者用腳投票的上市公司經營情況。
（一）營業收入及淨利潤變動
從上圖可以清晰看出，天成控股2012年以來營業利潤、淨利潤呈現明顯的下降趨勢，營業利潤在2012、2013、2015、2016均是負值。
為更全面地瞭解天成控股所在行業，即高壓、中壓產品等的電氣設備行業發展情況，風雲君選取了該行業比較具有代表性與天成控股同屬於該細分行業的另外5家上市公司進行對比，如下方截圖：
從營業收入變動情況看，合縱科技、科陸電子、平高電氣、許繼電氣均體現了明顯的成長性，而天成控股卻相反，營業收入並沒有體現持續增長的態勢。
而從扣非淨利潤來看，這個分化就更明顯，
天成控股的扣非淨利潤自2012年以後就一直處於0軸下方，2010年至2016年扣非淨利潤累計為-3.73億。
（二）盈利能力分析
風雲君注意到天成控股的淨利潤率、ROE及營業利潤率等等均是呈現明顯的滑滑梯下降趨勢，淨利潤率及ROE2015、2016年連續為負值，而反映成本支出的銷售費用率卻是呈現向上趨勢，盈利下降、成本費用增加，也就直接導致了上市公司整體經營效率的下降。見下圖：
五、套現離場？
前文提到天成控股最近幾年可謂流年不利、諸事不順，但是在2015年6月份之前股價卻是屢創新高。
那麼，這又是為什麼呢？誰又在其中獲益了呢？
2003年9月28日，上市公司發佈公告，稱遵義市國有資產投資經營有限公司與廣西銀河集團有限公司和北海銀河科技電氣有限責任公司已於簽署《股權轉讓補充合同》的補充合同，確定轉讓價格為1.70元/股，銀河集團和銀河電氣收購遵義國資持有上市公司84,602,960股，占上市公司總股本的49.19%，交易總價1.438億元。
成都財盛投資有限公司（下文簡稱“成都財盛”）成立於2002年7月18日，當時的法定代表人是高菁。
2003年5月23日，上市公司原第二大股東貴州長征電器集團有限責任公司持有3539.70萬股被依法拍賣，成都財盛以3291.92萬元競買成交所拍賣的全部股份，成交均價相當於0.93元/股。
風雲君統計了2014年以來大舉套現離場的大股東：成都財盛累計套現超5.8億，潘琦老闆控制的銀河集團僅在2015年5月15日、20日就套現近5億。
據不完全統計（只會多不會少），這兩位資深的大股東在最近3年通過減持天成控股股份累計套現合計超過13億。
正如與前文所述，與大股東鉅額套現截然相反的是上市公司的業績：2014-2016年上市公司的扣非淨利潤為-3.39億。
控股股東在2015你5月15日、20日的減持堪稱高精準，大舉減持後股價隨即展開一輪慘烈的下跌，見下方截圖：
如今帶帽了的天成控股的股價在7-8塊橫盤數月，上市公司套路玩法能否收斂，用實實在在的業績來彙報投資者？
我們不得而知，但是估計很難。
畢竟講故事和套現股票，要比做實業容易太多。
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