文｜陳利
來源｜每日經濟新聞（ID：nbdnews）
圖片攝影｜史小兵
“出於自身財務投資的情況，我們對此次融創對公司股份的減持表示理解，也相信公司股東增持或減持一定是會遵循自身的投資理念。”4月15日，金科股份董事長蔣思海在2019年度業績線上說明會上如是回答了投資者對融創減持的提問。
就在前一天晚上，隨著一則股權轉讓公告，這場號稱繼“寶萬之爭”後中國地產界最大的股權爭奪戰終於要落下帷幕了。
這場持續了近1000天的股權之爭，以融創協議轉讓金科11%股份、套現近47億元，金科迎來新合作伙伴紅星傢俱集團而終局。
爭奪“第一大股東”
金科和融創的故事源於前者為新能源項目籌資的一次定增。
2015年8月，金科發佈定增預案稱，擬募資45億元用於3個地產項目、新能源景峽項目及償還借款，發行價格不低於5.82元/股。此時金科的股價在6元/股徘徊。
然而這份定增方案有一個致命缺陷——金科沒有對競價對象作出認購份額限制。也就是說，只要資金充足，一個競價對象就可以憑藉高價直接認購全部45億元定增募資。
2016年9月21日，融創旗下控股公司天津聚金斥資40億元，以4.41元/股的價格認購金科16.96%股份。至於認購原因，融創方面給出的理由是，看好金科發展前景，相信其將帶來較好的投資回報。
定增完成後，黃紅雲夫婦的持股比例下降至25.21%，僅比融創的持股比例高出8.25%。或許是感覺到了威脅，黃紅雲在當年9月26日小幅增持，將定增後二人的持股比例提升到25.43%。
事實上，金科也曾與融創有過一段“蜜月期”，入股後雙方共同合作開發了南寧瀾月府項目。啟信寶顯示，南寧融創成立於2016年10月25日，註冊資本3000萬元，重慶融創持有其100%股權。此後雙方同時對南寧融創進行增資，重慶融創增資4.8億元，金科增資4.9億元。增資完成後，南寧融創註冊資本金為10億元，其中重慶融創持有51%股權，金科持有49%股權。目前，瀾月府項目已處於後期開發銷售階段，預計於今年年底交房。
然而好景不長。
之後幾個月，在控股權爭奪上，雙方進入了白熱化。
2016年10月，金科發佈修訂後的《公司章程》，新增“董事會中應有不少於五分之一的職工代表擔任董事，擔任董事的職工代表須在公司連續工作滿五年以上”的條款，金科董事會重回9人時代。此舉也一度被外界解讀為，金科在對融創系人馬進駐董事會設卡。
當年12月，時任融創執行董事、執行總裁兼成渝區域公司總經理商羽、融創副總裁張強出任金科董事。至此，金科、融創之間呈現董事會席位7：2格局。與此同時，黃紅雲夫婦對金科的持股比例上升至26.24%。
儘管如此，融創對金科的增持還在繼續。
2017年5月2日，金科公告稱，融創再度增持1.85%股份，至此對金科的持股比例達到25%。而截至2017年3月底，黃紅雲及一致行動人對金科的持股比例為26.01%，這意味著雙方的差距已縮小到1.01%。
而在2017年5月9日回覆深交所關注函中，融創一方面重申了“甘當財務投資者”的態度，稱此前的收購“是基於對其公司價值的認可和管理團隊能力的認同，並不刻意謀求金科股份控制權，沒有計劃在未來12個月內派駐半數以上董事”；另一方面又直言在未來12個月內，其將根據多方面因素繼續增持金科不少於2000萬股，“不排除成為第一大股東的可能性”。
此後一段時間，孫宏斌在收購萬達旅項目接受相關採訪時仍不忘評金科：“黃紅雲已經流露轉手意向，然而融創對價格不滿意，今年暫且會緩一緩”，“估計明年金科股價更低，也許只有五塊。到時候融創可進可退”。
對此，黃紅雲在2017年7月回應稱，上述報道不實，他不會放棄對金科的控制權。
時至2018年10月25日，融創通過旗下三家公司增值金科股份至27.67%，以0.0002%的微弱優勢首次超過黃紅雲系，成為金科第一大股東。
然而融創的大股東寶座只坐了3天。3天后，黃紅雲與女兒黃斯詩簽署一致行動人協議，持股增至29.99%，奪回大股東地位。
截至此次股權轉讓之前，融創合計持有金科29.35%股權，逼近金科實控人黃紅雲及其一致行動人的29.98%。
“感謝融創”
雙方的交鋒一直以來都備受關注。
在入股金科後，融創系多次在金科董事會、股東大會上投反對票。蔣思海在業績會上也表示，融創作為股東董事，在某一個階段對公司正常生產經營、預案的表決等帶來了不利影響，特別是金融機構和監管機構也比較擔心。
然而，金科也並非“軟柿子”。
2019年以來，金科先後通過實施高溢價收購虧損資產、繞過董事會進行高額擔保、無息財務資助等方式“狙擊”融創。當年12月，在47.17%股東反對情況下，金科又推出25億元一期員工持股計劃；2020年4月13日，金科再次推出二期卓越共贏計劃。擬通過提取2019年金科56.76億元淨利潤的3.5%，即1.99億元作為資金來源，並按照1：1融資，對2100名員工進行“犒賞”。
黃氏家族近30%持股比例壓制，加上持續推出的員工持股計劃，在多重因素壓制下，融創奪取金科實控權已困難重重。
“但融創在這三四年過程當中見證了金科的跨越式發展，對公司的發展也給予了關心和支持，在此也衷心表示感謝。當然融創也是公司同行，也有很多值得我們學習的地方。”蔣思海說。
克爾瑞數據顯示，2016～2019年，金科分別實現銷售金額455.2億元、681.2億元、1291.1億元、1860億元，四年時間裡銷售金額增長308.6%，排名也從第30位躍居至第17位，成為西南地區TOP1。2020年，金科將衝刺2200億元銷售目標。
另外，在日前融創2019年度業績會上，孫宏斌曾表示，今年融創需要優化資產結構，“處置資產是今年融創要做的比較堅決的一個事”，將賣掉酒店、商業甚至一些樂園資產。令業界沒想到的是，金科成了融創優先處理的資產。
而通過本次股權轉讓，融創順利套現近47億元。據華泰證券估算，融創系增持均價為4.79元/股左右，且增持以來未曾減持。以此計算，融創系增持金科的總成本約75億元。如果按金科今日收盤價8.21元/股計算，目前融創系仍持有的9.8億股對應價值約為80億左右。這意味著，除去分紅收入，融創系自2016年入股金科以來，浮盈超過50億元，回報率達70%。
“歡迎紅星”
從融創手中接過金科股權的是廣東弘敏，系紅星傢俱集團旗下全資子公司，實際控制人為紅星美凱龍控股集團董事長車建新、紅星美凱龍董事會成員車建芳。廣東弘敏的股權受讓價格為8元/股，是近4年來金科股價的高位。
紅星傢俱集團與金科素有淵源。早在2007年12月，車建新旗下的紅星傢俱集團便曾經入股金科，以2.53億元的代價取得金科集團6%股權，成為當時引進的第一個公司層面戰略投資者；2017年9月，金科再次與紅星美凱龍控股集團簽訂了戰略合作協議。
而二者最直接的合作則可追溯至2012年。紅星美凱龍進入重慶的第一家家居廣場——位於重慶北環的紅星美凱龍世博家居廣場，是金科建造的。
對於本次增持，紅星傢俱集團強調，是基於對上市公司的長期瞭解，認可上市公司的發展戰略，認可管理團隊，認可上市公司的長期投資價值，看好上市公司未來發展前景。
在4月15日的業績會上，蔣思海也指出，歡迎紅星成為公司股東，金科股份能夠和紅星在商業方面進行優勢互補。
近年來，金科提出“四位一體”的發展戰略，圍繞傳統地產開發，大力培育生活服務、科技產業投資運營、文商旅等地產相關產業。
每日經濟新聞記者從金科方面獲悉，今年年初金科還成立了商管公司，搭建起商業發展的頂層架構和核心骨架，正式進軍大商業領域，由集團副總裁、金科文旅康養集團董事長兼總裁許智湧兼任商管公司董事長。
而紅星則是國內知名的商業地產企業，旗下紅星美凱龍則是國內一流大型家居連鎖賣場。根據官網顯示，截至2019年末，紅星美凱龍經營了87家自營商場，250家委管商場，通過戰略合作經營了12家家居商場。
值得注意的是，紅星傢俱集團在此次增持之後表示未來12個月內不減持，且不排除繼續增持的可能。而融創系天津聚金及一致行動人天津潤澤、天津潤鼎本次權益變動完成後12個月內，不排除主要通過大宗交易、協議轉讓等方式繼續減持金科股份。“相信這些表述是融創經過慎重考慮的，對上市公司股份的合適安排。”蔣思海說。
另外，蔣思海在業績會上也表示，對金科未來的發展比以前更加堅定信心，3個月內將在二級市場增持至少3000萬元金科股票，屆時蔣思海將持有金科至少7000萬元股票。此外，董事會秘書徐國富也稱，將增持不少於500萬元金科股票。
據金科股份披露的2020年一季度報告顯示，期內公司營業收入76.27億元，同比增長18.96%；歸屬於上市公司股東的淨利潤3.97億元，同比增長57.13%；歸屬於上市公司股東的扣非淨利潤4.11億元，同比增長57%，在疫情期間實現逆勢增長。
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