本公司及董事會全體成員保證信息披露的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、會議發出通知的時間和方式
本次會議的通知於2020年4月12日以電話、專人遞送、傳真或電子郵件等方式發出。
二、會議召開的時間、地點、方式
本次會議於2020年4月22日在上海·北外灘·楊樹浦路1058號陽光控股大廈19層董事局會議室和通訊方式召開，會議由公司董事局主席林騰蛟主持。公司監事、高管列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。
三、董事出席會議情況
公司董事10名，親自出席會議董事10人，代為出席董事0人。
四、審議事項的具體內容及表決情況
（一）以10票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《公司2019年度總裁工作報告》。
（二）以10票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《公司2019年度董事局工作報告》，本議案尚需提交公司股東大會審議批准。
（三）以10票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《公司2019年年度報告及其摘要》，本議案尚需提交公司股東大會審議批准。
《公司2019年年度報告摘要》（公告號：2020-082號）同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），《公司2019年年度報告》全文詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（四）以10票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司董事局換屆選舉的議案》，本議案尚需提交公司股東大會審議，議案詳情參見2020-083號公告。
（五）以10票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《公司2019年度利潤分配預案》，本議案尚需提交公司股東大會審議批准，議案詳情參見2020-084號公告。
（六）以10票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《公司2019年度財務決算報告》，本議案尚需提交公司股東大會審議批准。
（七）以10票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《公司2020年財務預算報告》，本議案尚需提交公司股東大會審議批准。
（八）以10票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《審計委員會關於立信中聯會計師事務所從事公司2019年度審計工作的總結報告》。
（九）以10票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於續聘立信中聯會計師事務所為公司2020年度財務和內部控制審計機構的議案》，本議案尚需提交公司股東大會審議批准。
鑑於立信中聯會計師事務所2001年至2019年一直為公司審計單位，且該事務所在公司2019年度審計工作中，勤勉、盡責、獨立、公正，經董事局審計委員會提議，同意繼續聘請立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財務和內部控制審計機構，並提請股東大會授權公司董事會與其協商確定其2020年度審計工作的報酬。
公司獨立董事發表了獨立意見，具體內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（十）以10票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《公司2019年度內部控制自我評價報告》。
具體內容詳見公司於同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019年度內部控制自我評價報告》。公司獨立董事發表了獨立意見，詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（十一）以10票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《公司2019年度社會責任報告》。
具體內容詳見公司於同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019年度社會責任報告》。
（十二）以10票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司董事、監事、高級管理人員2019年度薪酬的議案》，本議案尚需提交公司股東大會審議批准。
1、除獨立董事外，未在公司擔任職務的董事、監事均不領取薪酬。兼任管理職務的董事、監事按管理職務領取報酬。
2、獨立董事津貼為每人每年人民幣20萬元。
3、公司根據統一的薪酬管理制度及年初核定的經營目標，通過公司薪酬與考核委員會對在公司擔任具體職務的董事、監事和公司高級管理人員進行年度績效的考核，並參照所處行業、地區的薪酬水平而確定。
4、董事、監事和高級管理人員2019年度薪酬按照其報酬標準逐月支付，2019年度共支付2,765.50萬元（稅前）。
獨立董事對此發表了意見，具體內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（十三）以10票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司募集資金存放與使用情況的專項報告》，本議案尚需提交公司股東大會審議批准。
具體內容詳見公司於同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於公司募集資金存放與使用情況的專項報告》。
公司獨立董事對2019年度募集資金存放和使用情況發表了獨立意見，立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）出具了鑑證報告，中信證券股份有限公司出具了核查意見，具體內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（十四）以10票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司向銀行金融機構申請融資額度的議案》。
根據公司日常經營管理需要，擬在公司（全資子公司及控股子公司）在無需提供對外擔保的情況下，在總額度不超過公司最近一期經審計的合併報表歸屬於母公司所有者權益金額100%的範圍內，向金融機構申請融資。在上述權限範圍內，提請股東大會授權公司經管管理層根據公司實際情況選擇金融機構並決定各金融機構的融資金額及期限等事項，並簽署相關合同文件。
本議案尚需提交公司股東大會審議批准，授權期限為自股東大會審議通過之日起一年內有效。
（十五）以10票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於提請股東大會授權經營管理層競買土地事宜的議案》。
根據公司房地產業務經營和發展需要，擬增加土地及項目儲備，並計劃通過參加公開招、拍、掛等合法合規定方式獲取。為便於計劃管理和實際運作，提高公司的決策效率，充分發揮經營管理層的作用，董事局提請公司股東大會批准，授權公司經營管理層根據房地產業務經營和政府土地及項目的公開招、拍、掛公告或公示的實際情況，在單次金額不超過公司最近一期經審計的合併報表歸屬於母公司所有者權益金額的額度內決定並全權參與和處理土地或項目競買的有關事宜。
本議案尚需提交公司股東大會審議批准，授權期限為自公司股東大會批准之日起1年。
（十六）以10票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司2020年擔保計劃的議案》，本議案尚需提交公司股東大會審議批准，議案詳情參見2020-085號公告。
（十七）以10票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司2019年度計提資產減值準備的議案》，議案詳情參見2020-086號公告。
（十八）以10票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於對部分房地產項目公司提供股東投入以及與股東根據股權比例調用控股子公司富餘資金事項並授權管理的議案》，本議案尚需提交公司股東大會逐項審議通過後方可實施，議案詳情參見2020-087號公告。
（十九）以10票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於召開公司2019年度股東大會的議案》。
公司董事局擬於2020年5月15日（星期五）下午14:30在上海市楊浦區楊樹浦路1058號陽光控股大廈18層公司會議室和和網絡投票方式召開公司2019年度股東大會，大會具體事項詳見《關於召開公司2019年度股東大會的通知》（2020-088號公告）。
（二十）會議聽取了公司審計委員會2019年履職情況及2020年工作計劃；
（二十一）會議聽取了公司獨立董事2019年述職報告。
獨立董事向董事局提交了《獨立董事2019年度述職報告》，並將在公司2019年度股東大會上述職，《獨立董事2019年度述職報告》具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
陽光城集團股份有限公司董事會
二○二○年四月二十四日
