接著上次講。
1920年4月25日，波烏聯軍向蘇維埃紅軍發起了進攻。聯軍所向披靡，幾乎沒有遇到有力的抵抗。這裡烏克蘭游擊隊起了很大作用，另外紅軍內部也不穩定，第14軍的三個由加利西亞烏克蘭人組成的旅發生了譁變，轉投烏克蘭共和國軍麾下，給整個軍事部署造成了很大的混亂。在種種壓力之下，把守基輔的紅軍第12軍被迫撤退。
5月7日，聯軍進入了無人防守的基輔。對畢蘇斯基和彼得留拉來說，這是一個重大的勝利。5月8日，波蘭政府發表聲明，聲稱自己無意佔領烏克蘭領土，一切均是為了抵禦來自布爾什維克的威脅。如果任務完成，波軍將在數月後撤回自己的國土。烏克蘭人民越是配合波軍，這段時間就越短。
畢蘇斯基也親臨前線與彼得留拉和烏克蘭總理馬澤帕座談，承諾支持烏克蘭獨立，並將釋放之前俘虜的西烏克蘭共和國軍隊戰俘（關於西烏克蘭共和國的故事可以在波蘭簡史——蘇波戰爭的由來（2）中找到）。畢蘇斯基說，“我希望你們推開甲板，把猛子扎得更深一些，這樣才能獲得更多的經驗”。但是馬澤帕——這位老哥在彼得留拉去波蘭談判的時候一直留在烏克蘭打游擊——對此不以為然。他認為，波蘭人對烏克蘭政府事務管得太多，特別是要在烏克蘭政府內安插兩名波蘭人當農業部長和內務部副部長十分令他不滿。馬澤帕後來回憶到，他與畢蘇斯基談話後認識到，在華沙談判的烏克蘭同志作出了過大的讓步。烏克蘭社會黨中央指示馬澤帕儘快脫身。5月25日，馬澤帕辭去政府總理職務，波烏聯盟開始出現裂痕。後來經過反覆的勸說，馬澤帕同意擔任重組的烏克蘭人民政府的農業部部長。
另一個讓烏克蘭人深感不安的事件是，那三個反正過來的加利西亞旅被解除了武裝關進了戰俘營。波蘭人不承認他們起義軍身份，堅稱這些人是戰俘。波蘭軍隊同時對一路上給予聯軍極大幫助的烏克蘭游擊隊也極為粗魯，特別是其中由馬赫諾領導的無政府主義武裝——黑軍。這些部隊擁有農民的支持，本來是布爾什維克的反對派，聯軍的天然盟友，波蘭人卻將其視為潛在的敵手，將其一一解除武裝。僅在基輔州最大的城市比拉·採爾克瓦以南的農村地區，被波蘭人繳械的親烏克蘭共和國的游擊隊就有一萬五千人之多。
不但如此，波蘭人還把烏克蘭土地上值錢的東西都往華沙搬。
種種跡象表明，波蘭根本無意幫助建立一個強大的烏克蘭人民共和國，他們的目標就是要將自己的國境線劃到第聶伯河邊上。這樣就激發了烏克蘭人的反抗。之前被彼得留拉搞下野的前烏克蘭人民共和國中央達拉書記處總書記維尼琴科發表公開信說，波蘭人的“幫助”就是猶大之吻，烏克蘭人遲早會被這種“幫助”送進墳墓裡去。
當然，也有歷史學家認為，畢蘇斯基本人並沒有吞併烏克蘭的企圖，那個時候，他老人家的政治理想還是純潔而高尚的，但波蘭國內其他勢力下的官員違背了畢蘇斯基的承諾。這也是有可能的。
不管如何，當5月份畢蘇斯基從基輔回到華沙的時候，他被擁戴為一個民族英雄。法國也在第一時間承認了重組的烏克蘭人民共和國——一切均在彼得留拉預料之中——改變了之前協約國“一個俄國”的政治承諾。躲在克里米亞殘延苟喘的哥薩克也看中了這一轉機，他們派出使者去華沙談判，建議成立一個白軍-波蘭聯盟——烏克蘭人民共和國是白軍的死對頭，這兩派是談不到一起去的。英國認識到自己支持的白軍已經無法獲得勝利後分為兩派，右翼主張支持波蘭，左翼則堅決反對，而當政的勞埃德·喬治首相決定採用投機性政策，反正只要波蘭一直贏下去，英國人就不會出手干預。
關鍵波蘭人沒法繼續贏。
此時，聯軍戰線從北面的維爾紐斯、明斯克一直延伸到南面的基輔，長達一千公里，普里皮亞特沼澤又把戰局分割成兩個孤立的戰場。聯軍前線部隊號稱三十萬，其實大約只有十四萬人，兵力極其薄弱，與二十年後德軍在東線戰場上投入的兵力形成鮮明的對比。
1920年5月23日 ，意料之中的紅軍反攻開始了。
