記者 | 郭淨淨
近日，上海醫藥（601607.SH，02607.HK）披露2021年度非公開發行A股股票預案，公司擬非公開發行股票數不超8.52億股，定增發行價16.87元/股，總募集資金約為143.84億元。募集的全部資金將用於補充運營資金以及償還債務。
該公司此次定增主要涉及兩名認購對象，一家是上海上實（集團）有限公司全資子公司上海潭東企業諮詢服務有限公司，認購A股票1.87億股，金額約為31.55億元；另外一家是戰略投資者A股上市公司雲南白藥(000538.SZ)，認購的總股數大概是6.656億股，認購金額約為112.29億元。
據此，該公司將引入雲南白藥為戰略投資者。按目前的方案計算，交易完成後雲南白藥將持有上海醫藥18.02%的股份，成為上海醫藥的重要股東（第二大股東）。定增完成後，上實系合仍計持有上海醫藥33.21%的股權，其實際控制人仍為上海市國資委。
按照定增預案，上海潭東和雲南白藥本次認購獲得的上海醫藥新發行股份，自本次非公開發行結束之日起36個月內不得轉讓。
定增價低於當前股價
此次定增消息發佈次日（5月12日），上海醫藥A股報跌5.15%，盤中最高跌至8.56%；H股收跌4.18%，盤中最高跌7.45%。同日，雲南白藥股價微漲1.24%。顯然，就上海醫藥角度來看，此次定增事宜引起其投資者擔憂。
對此，上海醫藥在5月12日舉行投資者交流電話會議中表示，今天（5月12日）的股價表現是一個即時的量化指標，可能尚未考慮到一些長期改變將帶來的利好，未來體制機制改革、業務協同等方面帶來的益處，可能需要更長的時間來得到體現。“公司管理層會讓市場看到上海醫藥和戰略投資者共同的努力與成果。”
對於16.87元/股的定增價格（5月14日收盤價是21.07元/股），上海醫藥回應稱，這是公司管理層經過再三考慮以及雙方多次洽談後最終確定，其中一個重要考量是基於公司的長期戰略考量。該公司認為，本次定增對上海醫藥未來發展將有質的改變與推動，稀釋攤薄只是短期暫時的情況，從長期來講，在體制機制以及業務發展上的積極變化肯定會給到投資者理想回報；其次，新認購股份鎖定期都是36個月，不能進行短期套現，必須要在上海醫藥長期發展中通過業績以及估值水平的提升才能獲得投資回報。
對於這一輪定增募集近144億元的用途，上海醫藥表示，公司此次定增募集資金絕大部分將用於研發創新，公司未來的增長預期是可以預見的。“本次公告的是預案，後面還有一系列的審批程序。過程當中管理層對於增長預期，業務規劃，後續還需要和雲南白藥進行更充分具體的討論，後續也會及時與投資者溝通。”
該公司高管進一步表示，資金的使用將是一個階段式的過程，首先用30億歸還公司債務，降低資產負債率；後期100多億的資金使用會階段性地進行，主要用於創新藥研發管線的推進、研發基地與研發平臺的建設（比如上海生物醫藥產業基地）、BD項目的引進等。“由於進入2期與3期的創新藥管線數量的明顯增加，今年研發費用會比較明顯地上升。預計到今年年底，會有超過30個創新藥（包括改良型新藥）進入臨床，其中6個進入臨床3期。”
為何是雲南白藥？
被問及為何選擇雲南白藥作為戰略投資方，上海醫藥表示，這主要從三方面考慮，一是從體制機制上，雲南白藥是國資背景藥企中混改比較成功的案例，此次引入白藥，得到了公司控股股東上海上實的支持，對於公司股權結構有比較好的優化作用；二是從主營業務上，雲南白藥和上海醫藥都是工商業並重的醫藥集團，在中藥、商業、品牌消費品與大健康OTC等各項業務上均能起到很好的協同作用；三是，考慮到證監會關於戰略投資者的核準政策要求。
公開資料顯示，上海醫藥是控股股東上實集團旗下大健康產業板塊核心企業，目前在滬港兩地上市。2020年，該公司實現營業收入1919.09億元，同比增長2.86%；歸屬於上市公司股東的淨利潤44.96億元，同比增10.17%。2021年一季度，其實現營業收入516.00億元，同比增長27.57%；歸屬於上市公司股東的淨利潤21.20億元，同比增長104.24%。
近年來，上海醫藥的債務壓力和資金需求也在不斷增大。2018年-2020年，其資產負債率分別是63.4%、63.96%、63.31%。
財務數據顯示，2020年，雲南白藥實現營業收入327.43億元，同比增幅10.38%；歸屬於上市公司股東的淨利潤55.16億元，同比增31.85%。2021年一季度，其營收同比增33.38%至103.28億元，盈利卻同比下滑40.48%至7.63億元。
界面新聞統計下來，2018年至2020年，其資產負債率分別為34.42%、23.28%、30.56%。截至2021年3月31日，其當期資產負債率為26.95%。
近年來，雲南白藥投資收益明顯增加，2018年至2020年其公允價值變動損益和投資收益分別是3.21億元、1.63億元、26.18億元。截至2020年年底，該公司仍持有恆瑞醫藥（600276.SH）、貴州茅臺（600519.SH）、小米集團（01810.HK）、騰訊控股（00700.HK）等10只股票股份。但進入2021年，隨著股市波動，雲南白藥截至今年3月31日的公允價值變動損益與投資收益減少7.82億元。
相對於其他股票投資，雲南白藥與上海醫藥的戰略合作顯然更緊密。5月12日，上海醫藥對投資者表示，公司管理層以及董事會在去年中國證監會關於新的再融資政策頒佈以後，就在積極的策劃再融資的事項。“此次不僅僅是一個融資，更希望通過引入戰略投資者解決一些公司長遠發展的問題，一方面，引入具有充分活力的、有資源的戰略投資者，有助於優化上海醫藥的股東結構和治理結構，進一步釋放體制機制的活力；另一方面，引進的投資者可以在主營業務上相互協同發展，比如醫藥商業、中藥、大健康等領域。”
具體看來，在中藥業務板塊，雙方可充分調動優質資源推動中藥材的基地開發、種苗選育、標準種植、炮製加工、產品檢測、倉儲物流、流通交易方面的合作。在商業業務方面，雲南白藥的商業業務都集中在雲南，上海醫藥在雲南的商業業務體量較小，未來可在物流倉儲、採購議價、品種代理等領域形成業務協同。另外，就品牌消費品與大健康OTC產品的創新協同，雲南白藥在品牌建設、銷售渠道等方面具備較強的基礎優勢和豐富經驗，能夠有效發掘上海醫藥旗下品牌消費品資源，打造新的品牌消費品，並將現有品牌產品向全國推廣。
需要關注的是，此次交易完成後，雲南白藥會派駐一位執行董事、一位非執行董事及一位監事進入上海醫藥決策層。按照協議，雲南白藥將參與上海醫藥董事會決策，並將在治理中發揮積極作用。從合同來看，上海醫藥和雲南白藥相關合作期限是“自協議生效之日起，雙方合作期限為三年”；合作期限屆滿後，經雙方協商一致可延長。
