股票代碼：603882 股票簡稱：金域醫學 公告編號：2020-021
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
廣州金域醫學檢驗集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）以下關於本次非公開發行A股股票對公司主要財務指標的分析、描述均不構成對公司的盈利預測或承諾，制定填補回報措施不等於對公司未來利潤作出保證，投資者不應僅依據該等分析、描述進行投資決策，如投資者據此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任。
公司本次擬非公開發行A股股票（以下簡稱“本次發行”）。根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關要求，為維護中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並制定了具體的攤薄即期回報的填補回報措施，主要內容說明如下：
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）主要假設、前提
公司基於以下假設條件就本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行分析，提請投資者特別關注，以下假設條件不構成任何預測及承諾事項，投資者不應據此進行投資決策。投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，本次發行方案和發行完成時間最終以經中國證監會核准併發行的實際情況為準，具體假設如下：
1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況及公司經營環境等方面沒有發生重大變化；
2、假設公司於2020年9月底完成本次非公開發行（該完成時間僅用於計算本次發行對即期回報的影響，不對實際完成時間構成承諾，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。最終以中國證監會核准本次發行後的實際完成時間為準）；
3、假定本次非公開發行股票數量為2,073.40萬股，募集資金總額為100,000.00萬元，均按本次發行上限進行測算，且不考慮扣除發行費用等影響；
4、根據公司2019年業績預告，2019年度公司歸屬於上市公司股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤分別取業績預告的中值，即分別為39,000.00萬元、30,500.00萬元；假設2020年度歸屬母公司所有者的淨利潤及歸屬母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤與2019年相比分別為持平、增長10%、增長20%（上述數據不代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用於計算本次發行攤薄即期回報對主要指標的影響，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任）；
5、不考慮本次發行對公司其他生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；
6、假設2019年度公司不進行利潤分配；
7、假設除本次發行外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響或潛在影響的行為；
8、在預測公司本次發行後淨資產時，未考慮除募集資金、淨利潤之外的其他因素對淨資產的影響；未考慮公司公積金轉增股本、分紅等其他對股份數有影響的因素；
9、上述假設僅為測試本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2019年度、2020年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測，投資者不應據此進行投資決策。
（二）對主要財務指標的影響
基於上述假設的前提下，本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：
注：基本每股收益和稀釋每股收益根據按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定計算。
二、本次攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行完成後，公司總股本和淨資產規模將有所增加，而募集資金的使用和產生效益需要一定的週期。在公司總股本和淨資產均增加的情況下，如果公司利潤暫未獲得相應幅度的增長，本次非公開發行完成當年的公司即期回報將存在被攤薄的風險。此外，一旦前述分析的假設條件或公司經營情況發生重大變化，不能排除本次發行導致即期回報被攤薄情況發生變化的可能性。
特別提醒投資者理性投資，關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。
三、董事會選擇本次發行的必要性和合理性
（一）募集資金使用的必要性
1、本次發行符合公司發展戰略實施的需要
公司所處第三方醫學檢驗行業屬於國家重點支持的產業。目前隨著我國醫療改革、分級診療等行業大趨勢，我國第三方醫學檢驗行業正快速向連鎖化、規模化、平臺化、信息化、服務網絡下沉等方向發展，隨著檢驗水平提高、醫療成本批量化降低、基層醫療機構診斷需求擴大，中國第三方檢驗市場尚有較大的潛在發展空間。在提供醫學檢驗服務的同時，向下遊發展醫學大樣本大數據的綜合利用、人工智能輔助病理診斷、B2C業務模式、互聯網業務等，以強化市場開拓，鞏固並擴大市場份額。
為引領行業發展、順應行業趨勢，公司將繼續堅持第三方醫檢服務，實現全國覆蓋、推進實驗室網絡科學化佈局，提升服務效能；完善檢驗技術平臺建設及相關產品體系，為臨床診療和重大複雜疾病的診斷提供綜合診斷信息服務，進一步探索醫療健康服務模式多元化及面向健康人群檢測服務的新型業務。此外，公司將依託資源優勢，向探索醫檢服務產業鏈下游探索醫療大數據開發、生物樣本庫、醫療冷鏈物流等業務。
為更快更好地實現發展目標，公司需要在經營過程中持續投入人力、物力和財力，相對充足的流動資金是公司穩步發展的重要保障。本次募集資金用於償還銀行貸款和補充流動資金後，將有效滿足公司經營規模擴大所帶來的新增營運資金需求，緩解公司資金需求壓力，從而集中更多的資源為業務發展提供保障。
2、補充營運資金滿足公司業務快速發展的需求
自上市以來，公司業務規模迅速擴大，公司2016年、2017年、2018年及2019年1-9月的營業收入分別為32.22億元、37.92億元、45.25億元和39.20億元，分別同比增長34.83%、17.70%、19.35%和18.17%。基於行業當前發展趨勢和競爭格局的變化，結合公司近年來不斷擴大的業務規模，未來幾年公司仍處於成長期，生產經營、市場開拓、研發投入等活動中需要大量的營運資金。受公司業務類型、結算方式等因素的影響，公司應收賬款、存貨的規模較大，對公司日常的運營資金需求形成了一定壓力。
通過本次發行募集資金償還銀行貸款和補充流動資金，可在一定程度上解決公司因業務規模擴張而產生的營運資金需求，緩解快速發展的資金壓力，提高公司抗風險能力，增強公司總體競爭力。
3、本次發行滿足公司減小財務槓桿的需要
為支持發展戰略，公司近年來加大投資力度和資本開支規模，資產規模和業務規模不斷增加，日常營運資金需求亦不斷增加。為了滿足業務發展的資金需求，除通過經營活動補充流動資金外，公司還通過銀行借款等外部融資方式籌集資金以滿足日常經營之需，利用了財務槓桿為公司的發展提供了有力支持，同時也導致公司資產負債率較高。2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月30日，公司資產負債率、流動比率、速動比率情況如下：
通過本次發行募集資金償還銀行貸款和補充流動資金將有效改善資本結構，提高償債能力，降低財務槓桿。
（二）募集資金使用的可行性
1、本次發行募集資金使用符合相關法律法規的規定
本次非公開發行募集資金用於償還銀行貸款和補充流動資金符合相關法律法規的規定，具備可行性。募集資金到位後，可進一步改善資本結構，降低財務風險；營運資金的補充可有效緩解公司經營活動擴展的資金需求壓力，確保公司業務持續、健康、快速發展，符合公司及全體股東利益。
2、公司具備完善的法人治理結構和內部控制體系
公司依據中國證監會、上交所等監管部門關於上市公司規範運作的有關規定，建立了規範的公司治理體系，健全了各項規章制度和內控制度，並在日常生產經營過程中不斷地改進和完善。公司已根據相關規定製定了《募集資金管理辦法》，對募集資金的存儲、審批、使用、管理與監督做出了明確的規定。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司本次非公開發行募集資金扣除相關發行費用後，將用於償還銀行貸款和補充流動資金，有助於公司擴大經營規模，提升市場佔有率，增強公司抗風險能力，從而進一步提升盈利水平和核心競爭力。
本次非公開發行後，公司的業務範圍保持不變。
五、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的主要措施
為了保護廣大投資者的利益，降低本次非公開發行股票可能攤薄即期回報的影響，公司擬採取多種措施保證本次非公開發行股票募集資金有效使用、防範即期回報被攤薄的風險，以提高對股東的即期回報。公司擬採取的具體措施如下：
（一）加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力
公司將改進完善生產流程，提高生產效率，加強對採購、生產、庫存、銷售各環節的信息化管理，提高公司資產運營效率，提高營運資金週轉效率。在全面加強內部控制制度建設的過程中，公司將重點梳理和提升採購與付款控制、銷售與收款控制、銷售渠道拓展和成本管理、資金管理等管理流程，進一步提高公司整體營運效率與效果。通過精細化管理，公司將全面提高管理水平，降低成本，並提升公司的經營業績。
（二）加強對募集資金的管理和使用，防範募集資金使用風險
為規範公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規範、安全、高效，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法規的規定，公司制定了《募集資金管理辦法》及相關內部控制制度。
本次發行結束後，募集資金將按照制度要求存放於董事會指定的專項賬戶中，專戶專儲、專款專用，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金使用風險。公司未來將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升經營效率和盈利能力。
（三）進一步完善公司治理，為公司可持續發展提供製度保障
公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權、做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供製度保障。公司將進一步加強經營管理和內部控制，全面提升經營管理水平，提升經營和管理效率，控制經營和管理風險。
（四）不斷完善利潤分配製度，強化投資者回報機制
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》相關要求，以及《公司章程》利潤分配政策的有關規定，在關注公司自身發展的同時，高度重視股東的合理投資回報，公司制定了《廣州金域醫學檢驗集團股份有限公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》。公司將嚴格執行公司制定的分紅政策及股東回報規劃，努力提升對股東的投資回報。
公司提請投資者注意，制定填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。公司將在後續的定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
綜上，本次非公開發行完成後，公司將合理規範使用募集資金，提高資金使用效率，加快募集資金投資項目實施進度，儘快實現項目預期效益，採取多種措施持續提升經營業績，在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低股東即期回報被攤薄的風險。
六、公司董事、高級管理人員關於非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾
公司全體董事、高級管理人員對公司本次發行攤薄即期回報採取填補措施事宜作出以下承諾：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、本人承諾如公司未來擬實施股權激勵，擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、本承諾出具日後至公司本次非公開發行A股股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。”
七、公司控股股東、實際控制人關於非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾
公司控股股東、實際控制人梁耀銘先生對公司本次發行攤薄即期回報採取填補措施事宜作出以下承諾：
“1、本人承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
2、本承諾出具日後至公司本次非公開發行A股股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
3、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。”
特此公告。
廣州金域醫學檢驗集團股份有限公司
董事會
2020年4月16日