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1351年爆发的红巾军大起义，起源于元顺帝政治败坏，税赋沉重，加上天灾连连，初起于黄河以南长江以北的江淮一带。主要分为两支，一支起于颖州，领导人是刘福通；一支起于蕲、黄，领导人是徐寿辉、彭莹玉。因裹红头巾故称红巾军。刘福通在亳州立韩林儿为小明王，国号大宋，年号龙凤。红巾军节节胜利，出现"官府四散躲"，"红军府上坐"的大好形势。刘福通分兵三路北伐：东路由毛贵率领，经山东、河北进攻元大都(今北京)；西路由大刀敖、白不信、李喜喜率领，直击关中，攻下兴元（今陕西南郑）、凤翔，转战四川、甘肃、宁夏各地；中路由关先生（即关铎）、破头潘（即潘诚）等率领，攻向山西、河北一带，经大同直捣元上都（今内蒙多伦），放火烧毁蒙古皇宫，继续转战辽东各地；进入东北后，元守军一触即溃，于是设立辽阳行省，关铎、毛居敬等任行省平章事。
元顺帝为避开红巾军的锋芒，在高丽耽罗（济州岛）修建行宫，作避难之所。因为高丽一直和元朝通婚，当时的奇皇后就是高丽人，历代高丽王也都是元朝的驸马爷。百万元军攻打起义抗元的张士诚时，高丽曾派2.3万人助战。高丽是元廷的附属，自然成为红巾军暴民集团的烧杀抢劫对象，为摧毁元顺帝行宫，切断高丽对元的军事援助，决定东征高丽。1359年12月，红巾军毛居敬率领4万红巾军渡过鸭绿江，开始第一次讨伐。红巾军连续攻克高丽西北部义州、麟州、宣州、定州和西京（平壤），高丽人心惶惶，百姓逃亡。但因天寒地冻，红巾军中冻伤者颇多，只好撤离西京，退至龙冈，咸从。1360年农历二月又被高丽李芳实、安祐击败，残部约300人退回鸭绿江。此次交战，红巾军与高丽军均伤亡惨重。后红巾军调动70艘船只骚扰高丽西海道，四月又被李芳实等击败。
1360年11月，关铎、破头潘、沙刘等率领10多万红巾军再入高丽，攻克安州，越过慈悲岭，高丽军主帅安佑，金得培逃逸。红巾攻军进高丽首都开京（开城），焚烧高丽王室宫殿，高丽国王恭愍王逃往福州（今朝鲜安东）。1361年1月，高丽郑世云率军20万，屯驻于开京东郊天寿寺。命安佑，李芳实，崔莹从东、南、西三面围攻红巾军。那天落大雪，红巾军大多在营中取暖。高丽李成桂率2000精兵出其不意攻入开京，城内的高丽人群起接应，高丽军随后攻入，关铎、沙刘和10余万红巾军将士战死，其余将士在破头潘率领下退回辽阳，破头潘在辽阳被元军俘虏，并遭到处刑并将尸体烧毁。
两次远征高丽均告失败，这支红巾军从此退出历史舞台，但高丽的经济遭受严重破坏，人口大量死亡。李成桂以此所立的战功为他的朝鲜李朝江山奠定了基础。1392年李成桂建立朝鲜王朝，成为国王。此时中国明朝已经建立。李成桂对于双方（高丽和明朝）的实力对比很清楚，一直奉行亲明政策，实际上就是承认了明朝取代元朝，大明成为朝鲜的宗主国。
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