本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，结合目前债券市场和公司资金需求情况，经审慎研究，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券。公司于2020年4月22日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了关于本次发行的预案。具体内容如下：
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行非公开发行公司债券条件的各项规定。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次公司债券的非公开发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
（二）债券期限
本次公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。
（三）债券利率及其确定方式
本次债券为固定利率债券，票面年利率将根据簿记询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。
（四）债券票面金额及发行价格
本次债券每张票面金额为100元，本次债券按面值发行。
（五）发行方式与发行对象
发行方式：本次公司债券面向合格投资者非公开发行，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定。
发行对象：仅面向合格投资者非公开发行（法律、法规禁止购买者除外）。
（六）还本付息的期限及方式
本次债券下各期均按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（七）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及其具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（八）增信措施
本次债券拟由中国电建地产集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（九）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务、补充公司流动资金等其他符合规定的用途。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况在上述范围内决定募集资金使用的具体事宜。
（十）偿债保障措施
本次债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向公司股东分配利润；
2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
（十一）挂牌转让安排
本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让交易的申请。
（十二）决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、偿债保障、挂牌转让安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜。
2、执行就本次非公开发行及申请挂牌转让而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理挂牌转让交易的相关事宜。
3、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。
4、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、公司的简要财务会计信息
（一）公司最近二年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
■
（2）合并利润表
（3）合并现金流量表
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
（2）母公司利润表
（3）母公司现金流量表
（二）主要财务指标
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（7）销售净利率=（净利润/营业收入）×100%
（8）净资产收益率=净利润/净资产平均余额
（9）总资产收益率=净利润/总资产平均余额
（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（11）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（三）公司管理层简明财务分析
1、合并报表口径分析
（1）资产情况分析
报告期内，公司资产结构如下：
单位：万元、%
■
2017年末、2018年末和2019年9月末，公司的资产总额分别为2,304,425.37万元、2,396,479.20万元和2,397,572.75万元。
2017年末、2018年末及2019年9月末，公司流动资产分别为2,227,371.00万元、2,304,865.56万元和2,293,498.94万元，占总资产的比重分别为96.66%、96.18%和95.66%；非流动资产分别为77,054.38万元、91,613.65万元和104,073.81万元，占总资产的比重分别为3.34%、3.92%和4.34%。
从资产构成情况来看，公司流动资产总额较大、占资产比重较高，资产变现能力强。整体而言，公司资产以流动资产为主，资产质量优良、结构合理，与公司经营状况和行业特征相符。
（2）负债结构分析
报告期内，公司负债结构如下：
2017年末、2018年末及2019年9月末，公司负债总额分别为1,806,638.48万元、1,884,352.60万元和1,867,406.52万元。
2017年末、2018年末及2019年9月末，公司流动负债分别为1,175,374.48万元、1,119,467.60万元和939,361.32万元，分别占总负债的65.06%、59.41%和50.30%；非流动负债分别为631,264.00万元、764,885.00万元和928,045.19万元，分别占总负债的34.94%、40.59%和49.70%。
公司以流动负债为主的资产结构，与这种负债结构能够形成良好对应，债务结构合理。房地产行业属于资金密集型行业，公司债务规模较高，但总体债务风险可控。
（3）现金流量分析
报告期内，公司的现金流情况如下
①经营活动现金流量分析
2017年、2018年和2019年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为165,021.98万元、234,402.42万元和-17,286.16万元。
发行人2017年度、2018年度经营活动现金流量净额与净利润差额较大，主要是因为公司主要从事房地产开发业务，房地产开发具有投资周期长、资金需求庞大等特点，并且房地产项目的收入确认和成本结转具有滞后性，与房地产项目的销售与开发投入不同步，因而导致报告期内的经营活动现金流量净额与净利润不匹配。
公司的经营活动现金流入主要来源于商业地产业务板块。2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司的经营活动现金流入分别为729,483.11万元、765,505.94万元及207,169.50万元，近两年呈现增长态势。2018年度，公司经营活动产生的现金流入同比增加36,022.83万元，增幅4.94%，增幅较小。
公司的经营活动现金流出主要是正常经营活动所需的费用支出以及对公司所投资项目的资金注入。2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司经营活动现金流出分别为564,461.13万元、531,103.51万元及224,455.66万元。2018年度，发行人经营活动产生的现金流出同比减少33,357.62万元，减幅5.91%，减幅较小。
②投资活动现金流量分析
2017年、2018年和2019年1-9月，公司投资活动现金流量净额分别为12,287.47万元、-94,610.12万元和-1,647.81万元。2018年公司投资活动现金净流量较2017年末下降106,897.59万元，降幅为869.97%，主要系收回关联企业融资款项金额同比减少和本年非同一控制下收购武汉临江悦城房地产开发有限公司所致。2019年1-9月发行人投资活动现金净流量较2018年末增加92,962.31万元，增幅98.26%，主要系收回关联企业融资款项所致。
③筹资活动现金流量分析
2017年、2018年和2019年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-116,974.34万元，-160,555.28万元和27,804.19万元。
2018年公司筹资活动现金净流量较2017年末减少43,580.94万元，降幅为37.26%，主要因为发行人取得借款现金流入及偿还债务现金流出大幅减少所致。2019年1-9月公司筹资活动现金净流量较2018年末增加188,359.47万元，增幅117.32%，主要系发行企业债券和中期票据所致。
（4）偿债能力分析
报告期内公司主要偿债能力指标如下：
上述财务指标计算公式如下
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）。如果（利润总额+计入财务费用的利息支出）小于或等于0，则利息保障倍数等于0；
（5）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出= EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
从短期偿债能力来看，2017年末、2018年末及2019年9月末，公司流动比率分别为1.90、2.06和2.44，速动比率分别为0.47、0.49和0.57，公司流动比率和速动比率保持在房地产行业的合理水平且基本保持稳定，公司以流动资产为主的资产结构保证了公司短期偿债能力。
从长期偿债能力来看，2017年末、2018年末及2019年9月末，公司资产负债率分别为78.97%、78.63%及77.89%，公司财务杠杆水平较高，主要与公司所处行业和业务特征相关。公司主要从事房地产开发业务，房地产开发具有投资周期长、资金需求庞大等特点。根据Wind资讯数据，房地产业平均偿债能力指标情况：
单位：倍、%
■
综合来看，公司资产变现能力较强，负债结构与其所处发展阶段及业务特征匹配，同时公司具备较强的盈利能力，能对负债的偿还起到保障作用。
（5）盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利能力指标如下：
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）净资产收益率=净利润/净资产平均余额
（3）总资产收益率=净利润/总资产平均余额
（4）EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
2017年末、2018年末及2019年1-9月，公司营业收入分别为316,612.05万元、403,094.38万元和400,809.43万元。2018年营业收入较2017年增加84,197.38万元，增幅26.59%。
2017年末、2018年末及2019年1-9月，公司营业成本分别为265,270.47万元、380,584.55万元和386,124.09万元。近两年公司的营业成本基本稳定，无显著变化，与营业收入相匹配。
2017年末、2018年末及2019年1-9月，公司净利润分别为7,535.32万元、11,220.78万元和4,132.42万元，近两年净利润保持持续稳定增长。
2、未来业务目标及盈利能力的可持续性
（1）未来业务发展目标
公司顺应国家产业政策和行业发展趋势，坚持以商业地产开发与运营为主体，以地产金融业务和产业地产等新兴业务为两翼的“一体两翼”发展战略，围绕北京、上海、深圳、武汉、南京、成都、重庆等重要城市和项目开发、商业运营、金融业务、产业地产、长租公寓等业务板块及重要城市、重大交通节点、重大综合体项目三个重大方向进行战略布局。
公司将整合资源，把握节奏，确保达成拓展战略。一是高度聚焦战略区域，加大并购力度和对外合作，做好多种拓展模式下的融资匹配和风险控制，进一步提升投资拓展能力。二是积极与标杆企业合作，夯实公司在商业运营和住宅开发的核心竞争力。三是深入研究各项政策，寻求新的业绩突破点，推进项目落地。
公司将推进商业理念转型升级，开展与商业强相关的产业IP研究分析，着力引入优质IP，完善资产管理体系，建设标准化数据系统，整合内外部资源，持续提升商业招商和运营能力。
（2）盈利能力可持续性
公司营业收入主要由主营业务构成， 主营业务收入在营业总收入中占比高。公司主营业务由商业物业的开发与销售、住宅物业的开发与销售、商业物业的出租与物业管理构成。公司的毛利润主要来自物业销售。
从公司主营业务的商业模式来看，公司开发商业地产项目通常采取自主开发模式，少数项目采取合作开发模式，公司无委托代建形式开发的商业地产项目。自主开发模式下，公司通过对拟开发土地进行土地价值评估，充分研究项目开发的可行性、研发并选择合适的产品定位，公司自行投资进行开发、建设、销售或出租的商业地产开发模式。合作开发模式下，公司与其他房地产公司共同投资成立项目公司，以项目公司的名义获取拟开发的土地，共同开发、建设、销售，双方按照出资比例或通过合同约定承担风险、分享收益。
综上，公司主要采取自主开发的商业模式，公司的收入基本保持着稳定增长的趋势，其中收入波动的主要原因为房地产行业项目周期较长的特殊性。公司的利润水平一直保持行业平均水平，而公司的成本控制保持着稳定的水平。公司的盈利水平具较强的可持续性。
四、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金等其他符合要求的用途。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况在上述范围内决定募集资金使用的具体事宜。
五、其他重要事项
（一）对外担保情况
1、公司及其子公司对外担保情况
截止2018年末，公司及子公司对外担保（不包括对子公司的担保）总金额为3.96亿元，详细情况如下：
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2、公司对子公司的担保情况
截止2018年末，公司对子公司的担保总金额为30.44亿元，详细情况如下：
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3、子公司对子公司的担保情况
截止2018年末，公司对子公司的担保总金额为5.80亿元，详细情况如下：
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截止2018年末，公司实际对外担保总额为34.40亿元，占净资产比例为76.27%，其中为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额3.96亿元，且均为直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务提供担保。
4、购买商品房业主的按揭贷款担保
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截至2018年12月31日，公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额23.32亿元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的有关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购房屋的房屋所有权证并办妥房屋抵押登记，将房屋所有权证等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此担保是必须的，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情况，因此该担保对本公司的财务状况无重大影响。（二）重大未决诉讼或仲裁
截至本预案出具之日，公司及子公司其他诉讼、仲裁事项已汇总公布于公司定期报告。
特此公告。
南国置业股份有限公司董事会
2020年4月23日