本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
南国置业股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第四次会议的通知于2020年4月13日以邮件及通讯方式发出，会议于2020年4月22日上午9:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以现场、视频加通讯表决的方式召开。会议由董事长秦普高先生主持，出席会议的董事应到11人，实到11人，其中，董事谭永忠以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
3、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》
详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。
4、审议通过了《公司2019年度财务报告》
5、审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司母公司利润表中实现净利润数104,668,416.28元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-354,571,895.91元，2019年度公司整体经营业绩出现亏损。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司计划2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2019年度拟不进行利润分配的说明》。
6、审议通过了《关于公司董监高2019年度薪酬方案的议案》
详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2019年年度报告》。
关联董事秦普高、钟永红、谭永忠、李亚丹回避了该议案的表决，其他非关联董事一致同意本方案。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案中董事、监事薪酬方案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。
8、审议通过了《公司2019年度对外担保情况的专项说明》
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2019年度对外担保情况的专项说明》。
9、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》
公司提请董事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次董事会通过本事项之日起，至2021年召开年度董事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。
10、审议通过了《关于提请股东大会审批2020年度对外担保的议案》
为顺利实施公司2020年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批：自2020年召开2019年度股东大会起至2021年召开2020年度股东大会止，对下属公司提供担保额度不超过697,650万元；下属公司之间相互提供担保额度不超过140,000万元。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2020年度对外担保的公告》。
11、审议通过了《关于提请股东大会审批2020年度获取股东委托贷款的议案》
根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批自2019年度股东大会通过之日起，至2021年召开2020年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为不超过中国人民银行同期贷款基准利率及公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司委托贷款余额不超过50亿元人民币。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2020年度获取股东委托贷款的公告》。
12、审议通过了《关于审批2020年度日常关联交易的议案》
结合2019年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计2020年度与关联方发生日常关联交易总金额不超过25.69亿元。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。
13、审议通过了《关于南国置业发行物业费资产支持票据的议案》
为继续拓宽融资渠道和优化融资结构，公司拟以持有的物业费应收账款作为拟证券化的资产，在银行间市场发行资产支持票据（ABN），进行资产证券化融资，拟发行规模不超过人民币8.45亿元（含各档次资产支持票据规模），融资期限不超过9年。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于南国置业发行物业费资产支持票据的公告》。
14、审议通过了《关于设立南国置业资产支持专项计划的议案》
为继续盘活存量资产和拓宽融资渠道，公司拟设立“南国置业资产支持专项计划(CMBS)”，进行资产证券化融资，专项计划拟发行规模不超过人民币20亿元，融资期限不超过18年，每3年开放回售赎回。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于设立南国置业资产支持专项计划的公告》。
15、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规规定，经公司董事会自查，公司符合非公开发行公司债券的条件。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《非公开发行公司债券预案的公告》。
16、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券的议案》
本次非公开发行公司债券概况如下：
（1）发行规模
本次非公开发行公司债券的发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（2）债券期限
本次公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（3）债券利率及其确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（4）债券票面金额及发行价格
本次债券每张票面金额为100元，本次债券按面值发行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（5）发行方式与发行对象
发行方式：本次公司债券面向合格投资者非公开发行，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定。
发行对象：仅面向合格投资者非公开发行（法律、法规禁止购买者除外）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（6）还本付息的期限及方式
本次债券下各期均按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（7）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及其具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（8）担保方式
本次债券拟由中国电建地产集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（9）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务、补充公司流动资金等其他符合规定的用途。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况在上述范围内决定募集资金使用的具体事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（10）偿债保障措施
本次债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
a、不向公司股东分配利润；
b、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
c、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
d、公司主要责任人不得调离。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（11）挂牌转让安排
本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让交易的申请。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（12）决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：
a、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、偿债保障、挂牌转让安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜。
b、执行就本次非公开发行及申请挂牌转让而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理挂牌转让交易的相关事宜。
c、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。
d、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《非公开发行公司债券预案的公告》。
上述议案均需经公司2019年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
按照财政部规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，并于2020年3月31日一季度财务报告及以后期间的财务报告中变更部分报表格式。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于会计政策变更的公告》。
18、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2020年第一季度报告全文》和《公司2020年第一季度报告正文》。
19、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》
公司定于2020年5月21日(星期四)召开2019年度股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2019年度股东大会的公告》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司董事会
2020年4月23日
