馮玉祥是民國時期的風雲人物，手下兵多將廣。其中最著名的莫過於張自忠和龐炳勳。
而張自忠和龐炳勳之間卻有著不共戴天之仇，這是怎麼回事呢？要從馮玉祥分家的時候說起，張自忠和龐炳勳的營房挨著，龐炳勳就一心想吞併張自忠部，就.率先向張自忠的軍營開火.張自忠差點迫擊炮炸死。
雖說兩人有大仇，該合作的時候還是會合作。1938年3月的時候，日軍投入七八萬兵力，分兩路向臺兒莊進發。待至臨沂、滕縣時，同中國軍隊發生了激烈的戰鬥。當時守衛臨沂的是龐炳勳的第3軍團。由於實力過於懸殊，傷亡慘重，龐部急待援軍。張自忠奉調率第59軍以一晝夜180裡的速度及時趕來增援。關鍵時刻，張自忠將軍以國家、民族利益為重，擯棄個人恩怨，率部與龐部協力作戰。敵軍在飛機大炮掩護下，配合坦克、裝甲車向茶葉山陣地發起進攻。張自忠以“拼死殺敵”“報祖國於萬一”的決心，與敵激戰，反覆肉搏。茶葉山下崖頭，劉家湖陣地失而復得達三四次，戰況極其慘烈。經過數天鏖戰，敵軍受到重創，節節敗退。中國軍隊相繼收復蒙陰、莒縣，共殲敵4000餘人，保證了臺兒莊大戰的勝利。
之後，兩個人就走上了完全不同的道路。1940年5月，日軍集結30萬大軍發動“棗宜會戰”， 張自忠率部狙擊敵人，5月16日下午4時，張自忠所部全軍覆沒，張自忠戰死。連敵軍設在漢口的廣播電臺在張自忠死後當日發出報道稱張自忠為“壯烈戰死的絕代勇將。”
臺兒莊戰役後，龐炳勳在太行山地區與敵軍打游擊戰。1943年4月29日，龐部在距陵川24公里的九連窯附近與敵軍發生遭遇戰，總部人員大亂。龐炳勳和他的兒子龐慶振（時任總部參謀）以及兩個衛士躲在了一個山溝裡，與大部隊失去聯繫。數日後，已投降日軍的新五軍軍長孫殿英得知龐炳勳隱藏的山洞以後，立即報告了日本人。龐炳勳在老部下孫殿英的勸說下，經過了一番討價還價的談判，龐炳勳於5月7日半推半就正式投降了日軍。成為了千夫所指的大漢奸。
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