1943年7月13日，南方集团军群功败垂成，受制于德国综合国力的限制，眼见在库尔斯克即将到手的胜利果实变得遥不可及，无奈进一步收缩战线，虽然曼施坦因一直认为自己功败垂成，但实际上，纵使是德国的一代名帅，在此时此刻也远远低估了迸发了全部战争潜力的苏联的实际造血能力。结果苏联军队对南方集团军群的持续进攻，给德国人造成了巨大的压力，8月5日，苏联军队重新夺取了别尔哥罗德，同时在第四装甲集团军和肯普夫分遣集团军之间，打开了一块长达56公里的缺口，南方集团军群的战场形势又变得恶劣起来， 间就有了丢失的危险。
战场上的苏联士兵和丘吉尔MK4型坦克
对占有土地极为痴迷的纳粹高层，为了不吐出吃到嘴里的肥肉，为南方集团军群补充了大量的精英部队，甚至将自己最为宝贵的武装党卫军装甲师也押上了赌桌，得到了国防军大德意志师、第7装甲师、 、 这些超一流的精英部队的南方集团军群，于43年8月13日至17日发动了一系列的反扑，但是此时德国的兵力物力资源已经逐渐开始匮乏，纵使得到了这些王牌部队的增援，但被广袤的战线稀释之后，南方集团军群依然无法达到自己的战略目标，甚至无法填补战线上面巨大的缺口，经过反复的向纳粹高层争取，暴露侧翼的南方集团军群趁着苏联军队将焦点放在哈尔科夫的同时，于9月中旬将部队撤回到第聂伯河西岸，建立了一条稳固的防线。
战场上的德国装甲部队
在纳粹狂热的鼓吹和宣传之下，南方集团军群仅仅抓住第聂伯防线这根救命稻草，然而秉持种族优越论的纳粹们，无论如何也想象不到此时的苏联军队，在战略素养上，早已蜕变为世界一流战略大师的行列，强大的苏联军队于9月下旬就推进到第聂伯河的下游，并建立起一定数量的登陆桥头堡，10月中旬，双方展开激战，11月6日，基辅获得解放，至12月23日，苏联人已经建立起纵深达80余公里，宽度为300余公里的登陆场，南方集团军群的第聂伯防御作战此时可以说是已然崩盘。
第聂伯河防线的德国士兵
1944年1月16日，眼见战场局势极为恶化，曼施坦因没有等到纳粹高层下达的撤退命令，就指挥部队收缩战线，此外，在2月和3月之间，曼施坦因又数次忤逆了纳粹高层不许撤退的命令，在战局危急的时候命令部队突围，44年3月30日，曼施坦因被免除了遭受重创的南方集团军群的职务，其指挥官职务由莫德尔元帅所代替，44年4月5日，南方集团军群的番号变更为 ，又一次的消逝于历史长河之中。
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