浙江明牌珠寶股份有限公司關於2018年度預計日常關聯交易情況的公告

證券代碼：002574 證券簡稱：明牌珠寶 公告編號：2018-030

浙江明牌珠寶股份有限公司關於2018年度預計日常關聯交易情況的公告（補充後）

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江明牌珠寶股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年4月21日在巨潮資訊網披露了《關於2018年度預計日常關聯交易情況的公告》（公告編號：2018-012）,該公告未嚴格符合《中小企業板信息披露業務備忘錄第13號：上市公司信息披露公告格式》相關要求，現公司對公告內容予以補充，公告如下：

一、2018年度預計日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易概述

2018年4月20日，公司第三屆董事會第二十三次會議以4 票贊成、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過了《關於公司2018年度預計日常關聯交易情況的議案》，關聯董事虞阿五、虞豪華、尹阿庚迴避表決。

公司2018年度擬與控股股東、控股股東所屬單位、參股公司發生銷售、加工商品、房屋租賃、代墊勞務費用等日常關聯交易，預計總金額31,616萬元。2017年度，公司實際發生該類日常關聯交易14,242萬元。

該日常關聯交易事項由公司股東大會批准通過，公司關聯股東浙江日月首飾集團有限公司、永盛國際投資集團有限公司、日月控股有限公司迴避表決。

（二）2018年預計日常關聯交易類別和金額

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（三）2017年度日常關聯交易實際發生情況

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二、關聯人介紹和關聯關係

（一）北京菜市口百貨股份有限公司（以下簡稱“北京菜百”）

1、基本情況：

（1）法定代表人：趙志良

（2）註冊資本：人民幣7億元

（3）經營範圍：銷售包裝食品、酒；零售捲菸、雪茄煙；銷售百貨、針紡織品、五金交電、化工產品（不含危險化學品及一類易製毒化學品）、勞保用品、金銀飾品、工藝美術品；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；飾品加工；回收黃金、黃金飾品。

（4）住所：北京市西城區廣安門內大街306號

（5）截至2017年末，北京菜百總資產3,167,828,755.18元，淨資產

1,759,780,400.80元，實現營業總收入11,519,351,763.59元，實現淨利潤

324,014,166.26 元。【注：數據未經審計】

2、與公司的關聯關係：公司實際控制人之一、董事長虞阿五先生任職北京菜市口百貨股份有限公司董事，北京菜市口百貨股份有限公司符合《股票上市規則》10.1.3條第（三）款規定的關聯關係情形。

3、履約能力分析：

北京菜百目前資產和經營狀況良好，具備相應的履約支付能力。

（二）蘇州市博多信息技術有限公司（以下簡稱“蘇州博多”）

1、基本情況：

（1）法定代表人：葉遠鸝

（2）註冊資本：人民幣101萬元

（3）經營範圍：信息技術、電子產品、計算機軟硬件的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務；投資管理、投資諮詢（除證券、期貨）；受託企業資產管理、企業管理及諮詢、企業營銷策劃、商務信息諮詢、經濟信息諮詢（除商品中介）；金融信息諮詢（除金融許可業務）。銷售：工藝禮品、珠寶；自營和代理各類商品和技術的進出口業務。

（4）住所：蘇州市金閶區新莊西路12號（創意園）101室

（5）截至2017年末，蘇州博多總資產1,076,220.87元，淨資產

-1,041,946.57 元，實現營業總收入189,236.53 元，實現淨利潤-360,514.59元。

2、與公司的關聯關係：蘇州博多系公司參股子公司蘇州市好屋信息技術有限公司（以下簡稱“蘇州好屋”）之全資子公司，符合《股票上市規則》10.1.3條第（五）款規定的關聯關係情形。

3、履約能力分析：

蘇州博多為蘇州好屋全資子公司，截至2017年末，蘇州好屋總資產2,070,520,102.70元，歸屬於母公司所有者權益696,471,554.45元，實現營業總收入999,339,750.71元，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤 165,170,278.29元，具備相應的履約支付能力。

（三）浙江日月首飾集團有限公司（以下簡稱“日月集團”）及日月城置業有限公司、臨沂日月置業有限公司、上海明牌投資有限公司、武漢明牌實業投資有限公司、浙江明牌實業股份有限公司（以下合稱“控股子公司”）

1、日月集團基本情況：

（1）法定代表人：虞阿五

（2）註冊資本：人民幣7000萬元

（3）經營範圍：實業投資；批發、零售：紡織品及原料、服裝、家用電器、辦公用品、機械設備、電子產品、日用百貨；建材(除危險化學品外)；金屬材料(除貴稀金屬)；貨物進出口（法律、行政法規禁止的除外）；企業管理諮詢服務。

（4）住所：浙江省紹興市柯橋區福全鎮

（5）截至2017年末，日月集團總資產7,852,605,382.51元，淨資產

4,634,469,789.23元，實現營業總收入4,846,423,154.41元，實現淨利潤279,137,591.49元。

2、日月集團及其控股子公司與公司的關聯關係：

（1）日月集團系公司控股股東，符合《股票上市規則》10.1.3條第（一）款規定的關聯關係情形；

（2）日月城置業有限公司、臨沂日月置業有限公司、上海明牌投資有限公司、武漢明牌實業投資有限公司、浙江明牌實業股份有限公司均為日月集團控股，符合《股票上市規則》10.1.3條第（二）款規定的關聯關係情形。

3、履約能力分析：

日月集團目前資產和經營狀況良好，日月集團及其控股子公司具備相應的履約和支付能力。

三、日常關聯交易主要內容

（一）向關聯方銷售、加工商品的協議

2018年1月1日，公司與北京菜市口百貨股份有限公司簽訂《2018年度產品銷售與委託加工框架協議》，協議有效期為一年（2018年1月1日—2018年12月31日），預計交易金額為30,000萬元。協議對公司向北京菜百銷售產品以及加工產品時的定價原則和依據、交易價格、付款安排和結算方式等作了約定：

1、公司向北京菜百經銷產品：黃鉑金素金飾品根據上海黃金交易所的每克相應純度價格加上加工費，該等價款北京菜百應在報價確認單簽署日起5日內全額支付；

2、公司為北京菜百加工產品（北京菜百提供原料）：北京菜百支付加工費，並在報價確認單簽署日起5日內全額支付。

（二）關聯租賃協議

1、2010年1月5日，本公司之子公司武漢明牌首飾有限公司與武漢明牌實業投資有限公司簽訂《房屋租賃合同》，武漢明牌實業投資有限將位於武漢市江漢區中山大道561號的房產一樓出租給子公司武漢明牌首飾有限公司作為辦公及商業經營使用，租期為20年，即自2010年1月1日起至2029年12月31日止，雙方協商確定年租金為260萬元，按年支付。2018年預計租金為260萬元。

2、2010年1月5日，本公司之子公司上海明牌首飾有限公司與上海明牌投資有限公司簽訂《房屋租賃合同》，上海明牌投資有限公司將位於上海市黃浦區南京東路388號的房產一層、地下一層及四樓402室出租給子公司上海明牌首飾有限公司作為辦公及商業經營使用，租期為20年，即自2010年1月1日起至2029年12月31日止，雙方協商確定年租金為350萬元，按年支付。2018年預計租金為350萬元。

3、2016年12月30日，本公司之子公司紹興明牌珠寶銷售有限公司與浙江明牌實業股份有限公司簽訂《房屋租賃合同》，浙江明牌實業股份有限公司將位於紹興解放北路399號的房屋出租給子公司紹興明牌珠寶銷售有限公司作為辦公及商業經營使用，租期為2年，即自2017年1月1日起至2018年12月31日止，雙方協商確定年租金為220萬元，按年支付。2018年預計租金為220萬元。

4、2016年12月31日，本公司與浙江日月首飾集團有限公司簽訂《房屋租賃合同》，本公司將位於紹興市柯橋區福全鎮沈家畈村東廂漊第3幢3層1間和5層4間出租給浙江日月首飾集團有限公司作為辦公用房，租賃期為2年，即自2017年1月1日起至2018年12月31日止，雙方協商確定年租金6萬元，按年支付。2018年預計租金為6萬元。

（三）勞務派遣協議

2016年3月31日，公司與武漢明牌實業投資有限公司（以下簡稱“武漢明牌實業”）簽訂《勞務派遣協議》，派遣期為5年，即自2016年4月1日起至2021年3月31日止，武漢明牌實業按照規定向公司派遣勞務人員，武漢明牌實業替公司墊付勞務派遣費用，公司根據實際墊付費用按月支付武漢明牌實業。2018年，預計武漢明牌實業替公司墊付勞務派遣費用為700萬元。

四、關聯交易定價政策和定價依據

公司與上述關聯方發生的各項關聯交易，屬於正常經營往來，程序合法，定價依據充分，價格公平合理。

五、關聯交易的目的和對上市公司的影響

公司與上述關聯方的日常交易均屬於正常的商品銷售、房產租賃、代墊勞務費用活動，在較大程度上支持了公司的生產經營和持續發展。充分利用上述關聯方地理優勢，有利於公司進一步拓展業務、降低成本、提高員工福利，同時將保證公司正常穩定的經營，確保公司的整體經濟效益。公司日常的關聯交易符合公開、公平、公正的原則，不會損害到公司和廣大股東的利益，也不會對公司的獨立性有任何影響。公司主要業務不會因此類交易而對關聯方產生依賴或被控制。

六、獨立董事意見

獨立董事對第三屆董事會第二十三會議《關於公司2018年度預計日常關聯交易情況的議案》發表的獨立意見：“公司2018年度預計日常關聯交易額度是根據公司2017年度已發生的日常關聯交易及生產經營的需要，對2018年度日常關聯交易情況進行的合理估計。上述關聯交易依據市場情況定價，價格公允，符合公開、公平、公正的原則，不損害公司和股東的合法利益，特別是中小股東的合法利益，符合中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。公司董事會在審議此項涉及關聯交易的議案時，關聯董事迴避了表決，其表決程序及過程符合法律、法規和《公司章程》的有關規定。”

七、備查文件

1、第三屆董事會第二十三次會議決議

2、獨立董事專項核查意見

3、日常關聯交易協議

特此公告。

浙江明牌珠寶股份有限公司

董事會

2018年5月31日