特別說明
本系列所講內容，適用於常規情況下，普通企業要遵守的規則和條件，不適用於非常規情況下，特殊企業要遵守的規則和條件。
企業上市要求
在A股通過新股發行（IPO）上市，企業需要的硬性條件有很多，內容可以參考文末補充內容。60、00開頭的主板市場、002開頭的中小板市場、300開頭的創業板市場，具體要求是不一樣的，但共同的要求是：
第一、必須是股份有限公司；
第二、持續經營時間不小於三年，最近3個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據。創業板要求低一點：最近兩年連續盈利，最近兩年的淨利潤累計不少於1000萬元，或者最近一年盈利，最近一年的營業收入不少於5000萬元。
實際操作中最近一年淨利潤3000萬以上的，這也是通常的主流券商IPO進場的標準；第三、企業IPO前股本總額不少於人民幣3000萬元，而創業板是企業發行後的股本總額不少於3000萬元。公司上市，公開發行的股份，公眾持股部分至少要為25%，公司股本總額超過人民幣4億元的，那麼公眾持股比例要為10%以上；
第四、主營業務和實際控制人（也是老闆）、董事及管理層，最近3年內沒有發生重大變化和變更，創業板為兩年。公司在最近三年內沒有重大違法行為，財務會計報告沒有虛假記載。
企業上市的利潤要求
這一期重點講的是利潤的要求，這個利潤是很明確的歸母扣非利潤，全稱叫“歸屬母公司所有者的扣除非經常性損益”，聽起來好拗口，怎麼理解？
這句話要分兩段來解釋，先說:歸屬於母公司所有者，上市之後又叫作歸屬於上市公司股東。由於有些公司的規模比較大,在成立的子公司中
有一些是和別人聯營或者合營的公司，並非都是全資擁有的，只有當持股比例在50％以上時，或者依照《企業會計準則》第33號第二章第七條，第二十五條相關規定, 對子公司能實施控制時，在財報中才合併報表，這時子公司所產生的淨利潤實際上不是全部歸母公司股東所有的，所以才有這麼一句“歸屬於母公司股東”，這就是告訴投資者，這個利潤是完完全全的屬於母公司股東的,聯營或合營公司中產生的利潤不屬於母公司的部分已經被扣減出來了。其次，再來說“扣除非經常性損益”。由於能給公司帶來利潤的方法有很多，比如說：政府補貼、股權投資、甚至是打新股、債務重組、利息收入等等，這些收益不是公司主營業務直接創造的,或者說都是一次性不可持續的，比如說：優選黃金公司主營業務是金礦，2017年淨利潤一個億，三千萬是金礦帶來的收入，七千萬是把一家子公司優選物流運輸公司的股權出售之後得到的收益，因為出售股權所得到的七千萬利潤不是可持續性的正常業務，今年有，明年就沒有了，那今年的扣非利潤就是3千萬。為了讓投資者更清楚的瞭解主營業務的經營情況，證監會就要求上市公司和IPO企業在出財報時，
要特別註明扣除非經常性損益後的淨利潤是多少，以免誤導投資者。歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤，就是完完全全的歸屬於母公司所有的，而扣除與主營業務無關的特殊收益後的淨利潤，當然在考察企業經營狀況時，還要考慮所得稅的影響。
具備哪些條件？你的公司才能上市
虎哥
當扣非淨利潤低於3000萬能不能上市？這個沒有標準答案。用數據說話：2017年1月1日至今，報告期內扣非淨利潤連續三年都低於3000萬的企業，共計有二十二家，十五家被否、五家過會、兩家暫緩。我們看看這五家過會的情況：
第一家
2017年1月24日過會的新勁剛：報告期內，它連續三年扣非淨利潤不足3000萬，營收同比增長呈上升趨勢。
第二家
2017年2月22日過會的力盛賽車：在報告期內，連續三年扣非淨利潤不足3000萬，營收同比增長略有下滑，但商業模式很特殊，毛利率高於同行，未來持續盈利能力有保障。
第三家
2017年3月28日過會的杭州園林設計院：報告期內，連續三年扣非淨利潤不足3000萬，但營收同比增長逐年上升。
第四家
2017年3月28日過會的深圳建築科學研究院：報告期內，連續三年扣非淨利潤不足3000萬，但營收同比增長而且是大幅上升。
第五家
2017年4月24日過會的艾艾精工：報告期內，連續3年扣非淨利潤不足3000萬，營收同比增長逐年下滑。但受政策鼓勵，毛利率高於同行，未來盈利能力可以期待。
可以說證監會並不會因為扣非利潤不夠3000萬而否決你，被否的十五家企業，原因是什麼？後面我們會花大量的時間來一一剖析，總之結論性的觀點就是：扣非利潤不夠3000萬，你必須提供有力的證據證明企業未來具有高成長性、高成長能力，比如說企業的技術領先，技術壁壘很高，或者是有很強的研發能力帶來的行業競爭力，或者證明盈利能力能不斷增強，營收規模持續增長能帶來成長性 ，否則，大概率是被否的。
此外對於盈利能力強的兩層含義，也需要各位能理解一下：第一是當前盈利水平比較高；第二是當前盈利水平一般，但盈利水平增長快而且是預期明確的行業及企業。從盈利的趨勢來看，從收入與利潤上升的趨勢來判斷，發審委更喜歡“耐克”的標誌要好過於“李寧”的標誌。
主板、中小板和創業板的區別
主板：上市的企業通常是市場佔有率比較高、規模比較大、基礎較好的大型企業，再具體一點，發行股票數量大的通常都上主板。
中小板：主要服務即將或者已經進入成熟期、盈利能力比較強，但規模較小的中小企業。
創業板：是以創新企業及其它成長型企業為主要的服務對象，主要為“兩高”、“六新”， “兩高”是指高科技、高成長，“六新”是指新經濟、新服務、新農業、新能源、新材料、新商業模式企業。
主板和創業板的區別主要在於行業的要求和成長性的綜合判斷，比如主營業務的界定以及申報時間的考察 ，比如主板和創業板由於對於財務指標要求不同，主板是三年淨利潤均需為正，創業板是兩年連續盈利或者最近一年盈利，所以企業選擇上市板塊的時候，首先是考慮自身財務指標，才能對市場做出最好的選擇。
中小板和創業板之間如何選擇
中小板和創業板之間如何選擇主要看三個方面：
第一、創業板對主營業務有要求，發行人主要經營一種業務，但是中小板並沒有要求主營業務單一。
第二、創業板有業績增長的要求，每年持續增長才能發行。如果增速緩慢，或者業績可能波動，通常就不可能去創業板，會選擇去中小板。
第三、創業板是不能ST和借殼的，連續兩年虧損，要直接退市，而且不能更改主業，好處是創業板估值高。
最後再給大家看看這個思維導圖，知識等於事實加邏輯，就像這個思維導圖裡，事實是文字框，邏輯就是文字框的連線，事實決定思維的廣度，邏輯決定思維的深度，邏輯更為重要，因為， 邏輯決定著你的遷移能力，事實是探究不完的，但邏輯可以通用，為什麼有的人思維分析能力很強？就是因為邏輯思維能力很強大。
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企業有上市的計劃，還有一件事非常非常重要，許多企業就因為忽視這個問題，在IPO的路上莫名其妙地功虧一簣，那這是什麼事？請關注《虎成論金》 。
企業上市資料補充 首發管理辦法的發行條件
一、主體資格
（1）上市主體
首發管理辦法規定，發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批准的除外（主板）。
上市主體的選擇對於規範公司關聯交易，避免同業競爭等問題方面都有著極為重要的影響，在選擇上市主體上需要結合公司控股股東及實際控制人的其他關聯企業的業務和經營情況綜合判斷，選擇一個歷史沿革清晰且乾淨的主體能夠幫企業提高上市的成功率；
在上市主體這個層面上，證監會主要關注擬上市公司股改過程中所涉及的相關問題，對於一些全民所有制企業、國有企業、集體企業等單位改制過程中是否符合相應程序等問題；
注：股改等詳細問題的闡述可以放在本段。
（2）出資和股本的形成
首發管理辦法規定，發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或股東用作為出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；
作為發行人股東，可以用貨幣出資，也可以用實物資產（房產、設備、交通工具、原材料）、無形資產（知識產權、土地使用權、採礦權等）、債權等可以用貨幣評估並依法轉讓的非貨幣性資產作價出資，過程中股東出資不規範會導致公司註冊資本的完整性存在瑕疵，也會導致公司股權結構不清晰或存在重大變更的風險，因此
在審核中，出資問題是關注的重點之一。（3）生產經營和產業政策
首發管理辦法中規定，發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；創業板首發管理辦法中另行規定了發行人應當主要經營一種業務；
針對首發管理辦法，主要關注點包括擬上市公司的經營範圍和經營資質問題，經營範圍涉及行政審批的，是否取得了相關的批准，是否超過其經營範圍經營，以及公司從事特殊行業或業務的，是否取得了相關主管部門的資質許可等問題；
對於創業板首發管理辦法中規定，發行人應當主要經營一種業務，主要是由於創業公司規模相對較小，一般處於快速發展階段，如果業務分散缺乏核心，則不利於有效控制風險，也不利用形成核心競爭力，而主板公司由於規模較大且發展階段不同 ，抗風險能力較高，因此在創業板首發管理辦法中增加了主營一種業務的規定；
針對這個問題，主要在於對於一種業務的判斷，主營一種業務並不是以最終產品來判斷，源於同一技術、同一原材料、同一客戶的業務都有可能構成一種業務，但需要符合商業邏輯，不能主觀強行拼湊，在財務方面，最近兩個會計年度以合併報表計算應符合其他業務收入佔主營業務收入比例不超過30%（另說20%），其他業務利潤佔利潤總額不超過30%（另說20%）。
此外判斷擬上市公司是否符合國家產業政策，主要判斷其行業是否符合《產業機構調整指導目錄》的規定，不得為限制類或淘汰類（限制類要求募投項目不得用於限制類投資）。
（4）主營業務、董監高和實際控制人變化
首發管理辦法中規定，發行人近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。同主板首發管理辦法相比，創業板首發管理辦法標準為2年；
主營業務、董事和高管、實際控制人是業績連續計算的基本標準，主營業務的性質不能實質發生改變，如出現跨行業等情形， 另一方面，董監高的變動比例是監管層關注的重點，目前沒有明確的量化標準，一般參考標準為1/3，不涉及對公司的穩定經營造成影響的情形都在可接受範圍內。
（5）股權明晰、不存在重大權屬糾紛
首發管理辦法中規定，發行人的股權清晰，控股股東和受控制股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。
主要關注點包括股東人數一般不超過200人；不存在公務員、事業單位人員違規持股的情形；不存在工會持股；不存在代持；非上市非公眾公司不存在三類股東（新三板中通過二級市場交易取得公司股份的三類股東已有明文支持，非上市非公眾公司嚴格禁止）；不存在對賭協議等導致公司股權結構發生變化的情形；股份的轉讓過程合法合規；股權質押等情形不對公司股權結構造成影響。
二、規範運行
（1）公司治理
首發管理辦法中規定，發行人已經依法建立健全的三會以及獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；創業板中額外要求建立審計委員會制度；
有限公司階段公司治理往往存在著不規範的情形，治理結構在整體變更股份公司後要嚴格按照有關制度執行，有限責任公司階段發生的不規範情形一般不會對上市形成障礙。
（2）董監高人員要求
首發管理辦法中規定，發行人的董監高已經瞭解股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事、高級管理人員的法定義務和責任；符合法律、行政法規和規章規定的任職資格。
不得存在：被中國證監會採取市場禁入措施且在禁入期；最近36個月受到中國證監會行政處罰，或最近12個月受到證券交易所公開譴責；涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的情形；
其中首發管理辦法中要求董監高了解法律法規及法定義務，主要通過上市輔導予以實現，其餘辦法中的要求，在公司聘任董監高時要逐條核查，避免對公司上市造成影響，其中相關法律除參考首發管理辦法外，公司法中也有其他情形同樣需要關注，具體參考公司法第146條中明確的情形。
（3）內部控制
首發管理辦法中規定，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報表的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果；內部控制在所有重大方面是有效的，並由會計師出具了無保留結論的內部控制鑑證報告；
近兩年IPO被否企業中，大部分都在內控問題上存在著或多或少的瑕疵，俗話說內控無小事，內控涉及到了企業的方方面面，切實有效的內控制度能夠有效地降低公司的經營風險和財務風險，根據《企業內部控制基本規範》相關規定，企業要求在內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通和內部監督五個方面要求建立內部控制體系。
（4）合法合規
首發管理辦法中規定，發行人不得存在以下情形：
<1>最近36 個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36 個月前，但目前仍處於持續狀態；
<2>最近36 個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；
<3>最近36 個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；
<4>本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
<5>涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
<6>嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
此外，創業板方面還將合法合規的要求延伸至控股股東及實際控制人；
常見的問題一般包括社保和公積金、勞務派遣、其他用工問題、違規票據、違規貸款、合作方沒有相關業務資質、安全生產責任事故、信息披露問題等。
（5）擔保
首發管理辦法中規定，發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；（創業板沒有將該條直接列為發行條件，但同樣作為內控和公司治理的重要部分）。
（6）資金管理
首發管理辦法中規定，發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代表款項或者其他方式佔用的情形；
該項規定一方面要求發行人有嚴格的資金管理制度，同時要求發行人資金不被關聯方佔用，在新三板企業中申報前償還即可，但主板及創業板首發管理辦法中，必須嚴格予以規範，報告期內最好不要發生，尤其是在股份公司階段。
三、財務與會計
主板首發管理辦法中規定：
發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。
四、獨立性
首發管理辦法中規定，發行人應當在招股說明書中披露已達到發行監管對於公司獨立性的基本要求；
在《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》中規定，要求企業在資產獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立五個方面做到與控股股東及實際控制人所控制的其他企業分開；不存在同業競爭，同時做出避免同業競爭的承諾；
在審核中，是否構成同業競爭一方面可以從形式上進行判斷，即關聯方公司的經營範圍是否存在重疊的情形，此外也可以從業務實質上進行判斷，即從產品性質，用戶及市場等方面進行判斷，詳細結合後續同業競爭部分進行展開。
五、募集資金運用
關於募集資金運用的規定，在《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》中均有詳細規定，關注點主要集中在募集資金運用的合法合規性、必要性、可行性、可盈利性以及對募集資金運用的內容核查等方面，後續有詳細展開，此處不做贅述。
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