VIE架構是目標企業為了達到紅籌上市的目的，而對境內實際經營企業與境外融資主體之間設計的一種協議控制。
一、什麼是VIE架構?
VIE架構是目標企業為了達到紅籌上市的目的，而對境內實際經營企業與境外融資主體之間設計的一種協議控制。
中國政府出於主權或意識形態管制的考慮，禁止或限制境外投資者投資國內很多領域，比如電信、媒體和科技(TMT)產業的很多項目，但這些領域企業的發展需要外國的資本、技術、管理經驗。
於是，這些領域的創業者、風險投資家和專業服務人員(財會、律師等)共同開拓了一種並行的企業結構規避政府管制：
1、首先，在中國國內找到可以信賴的中國公民，以其為股東成立一家內資企業(也可以收購)，這家企業可以經營外資不被獲准進入的領域，比如互聯網經營領域，辦理互聯網出版許可證、網絡文化經營許可證、網絡傳播視聽節目許可證等都要求內資企業。
2、然後，資本在開曼或者英屬維爾京群島等地註冊設立母公司，母公司在香港設立全資子公司，香港子公司再在中國國內設立一家外商獨資公司(香港公司設立這個環節主要為了稅收優惠考慮)。
4、通過這些協議，註冊在開曼或者英屬維爾京群島的母公司最終控制了中國的內資公司及其股東，使其可以按照外資母公司的意志經營內資企業、分配、轉移利潤，最終在完稅後將經營利潤轉移至境外母公司。
典型的VIE架構：
二、為什麼要通過VIE架構去紅籌上市?
中國政府對於企業境外上市設置了諸多障礙，在實際操作中增加了很多繁瑣審核和審批登記程序。
對於紅籌上市來說，主要有兩道門檻：
1、關聯關係併購(即境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義併購與其有關聯關係的境內的公司)應報商務部審批;
2、特殊目的公司境外上市交易應經證監會批准。
從上述架構可以看出，在 VIE 模式中，境外上市主體不直接收購境內企業的股權，而是在境內投資設立一家外商獨資企業，再通過一系列協議，取得對境內企業全部股權的優先購買權、質押權和投票表決權、經營控制權。
同時，外商獨資企業通過為境內企業提供諮詢管理等服務，以“服務費”的方式收取相當於境內企業所有淨利潤，最終在完稅後再將經營利潤轉移至境外上市主體中。
三、為什麼離岸控股公司SPV通常不選BVI?
首先要解釋什麼是BVI，BVI 英屬維爾京群島(The British Virgin Islands, B.V.I)是世界上發展最快的海外離岸投資中心之一 ，在此註冊的公司就被稱作BVI公司，常見於為在境外或香港上市而搭建的VIE交易架構中。那為什麼離岸控股公司SPV(特殊目的機構/公司)不選擇註冊在BVI呢?
因為BVI的商業公司法以及監管力度不能獲得某些境外上市地的監管的要求。比如在2009年12月15日之前，香港聯交所承認的離岸上市司法區域就只有開曼群島、百慕大群島。(但香港聯合交易所有限公司於2009年12月15日修正其“獲接納的海外司法地區列表”，以容許BVI註冊公司於香港上市。)
作為上市平臺的離岸控股公司SPV的註冊地通常會選擇在開曼和百慕大，因為這兩個離岸司法區域的公司法(基本繼承了英國公司法的內容，並不像BVI幾乎是英國公司法的最精簡版)和監管力度通常可以滿足大多數境外上市地的監管要求。
閱讀更多 綠專資本 的文章
