领导权结构需要因企制宜
公司治理的本质是解决所有权与控制权分离而生的代理问题，核心是处理好作为委托人的股东代表的董事会和作为代理人的经理人之间的关系。但是，所有权与控制权分离的程度不同，政治制度和文化背景不同，企业领导权结构明显不同，董事会在不同公司中被需求的程度也不同，不同背景下的不同领导权结构的安排，符合企业的发展规律，是公司治理模式的多样性特征。一般来说，股东会（股东）控制公司的程度依股份公司、有限公司、一人公司的顺序递增，而董事会被需求的程度及其权利则依次递减。因此，不同类型、规模和发展阶段的企业，具有不同的领导权结构，董事长与总经理的职责、权限不完全一致，关系处置方式也不相同。
公司治理主体无论是董事长还是总经理，都应当具有明确的、可追究的责任，具有与责任相对应并且受到约束的权力，具有与责任相一致的激励措施和明确的处罚结果。因此，《公司法》基础上的“契约”、章程（其性质是公司独有的有关参与者之间所缔结的合同），成为实现企业个性化管控的重要载体。
董事长、总经理的关系难题
至2017年初，中国企业完善治理中，大多采取内部人担任董事长、总经理分设，极少数企业采取外部董事长。对大多数企业而言，董事长与总经理的关系处置成为协调运转的一个难题，试图从明确职责、以规章制度的形式划清两者之间的关系；从实践来看，都没能够取得预期的良好效果，关系的“好”与“坏”与两个个体的包容性强与弱、资历阅历的深与浅等有着密切关系。因为，尽管董事长与总经理的职责定位可以规定清楚，但是企业的经营发展事务随着外部环境的变化而变化，董事长与总经理之间必然存在工作上的交集，存在规章制度所不能穷尽的灰色地带，这正是二者容易产生矛盾的地方。
实践中，由于一些董事会不具备《公司法》规定的对总经理的实质聘用机制——按公司法要求自主决定聘任总经理，却要求董事会通过制衡总经理进行履职，结果只能是董事会虚设、董事长处于有责无权的尴尬地位。因此，实践中就出现了人事、财务、重大投资等重大生产经营事项上，对董事会、董事长的权力补偿安排；也出现了董事长难以把握好定位，治理主体不能够协调、运转不够有效顺畅的情况。
当好“教练员”和运动员
虽然两种情况的根本出发点都是为了企业的发展，但由于行事风格不同，对公司治理的认识和理念不同，治理的效果会大为不同。实践也证明，相同的制度安排，在不同企业实施的效果并不完全相同；同一家企业，不同的任职配置、不同的环境其效果也不同——公司治理不可能千篇一律，而是权变的、有选择的。
董事长在董事会的管理工作中、在企业改革与发展中的作用非常重要。在治理结构方面，董事长是联结董事会和股东、董事会和经理层、董事会和监事会等方面的重要媒介，既要向股东报告工作、与各方面沟通情况，又需要做好各方面的衔接和协调。当公司发生重大事项时，董事长有责任向公众、股东等进行解释，以公司首脑的形象与公众和外界联络。在董事会事务方面，董事长对董事会结构的科学性、专门委员会的设置、各专门委员会的召集人、董事信息沟通、董事会和专门委员会日程安排以及议案的收集和提出都负有责任。在董事会运作方面，董事长是建设者、绩效监管者、文化培育的倡导者，是董事会有效运作的“第一责任人”。在国外，对董事会评价内容中，一般都把董事长角色定位评价作为重要内容之一。董事长的工作作风和工作水平影响甚至决定着董事会的效率、水平和运作风格，甚至可以说，董事会能不能很好地发挥作用、能不能真正成为公司的商业大脑，董事长有比较大的责任和义务。
董事长处于非常关键的位置，也是一个很难把握的角色，企业需要这么一个领军人物，但他又不能对经理层、总经理干预过多，既要注重发挥各位董事和经理的积极性主动性，又要受到制约，不能一个人说了算；既不能丧失领导权，又不能包揽一切事务。因此，当好一名董事长确实存在如何把握好“度”的问题。解决这一问题，第一个层面是做好制度性安排，尽可能明确董事长的职责权限、应当担负的责任，明确公司治理相关方面的工作流程，责、权、利明晰且对等。
做好当前情况下的董事会、经理层尤其是董事长和总经理的任职配置，可供选择的模式有以下几种。一是内部董事担任董事长，董事长和总经理在知识、经验、性格等方面具有互补性，董事长应该由眼界和威信高、能力强、经验丰富并且是企业长期发展中形成的核心人物来担任；总经理由素质高、执行力强、能独当一面开展工作的人员担任。二是内部董事担任董事长兼总经理，董事会成员中增加外部董事或独立董事的数量，提高董事会的独立性。董事长兼总经理的情况下，董事会结构调整和制度的完善显得更加重要。三是由外部董事担任董事长。在中国这是一个新鲜事物，需要有条件地逐步推进。外部董事担任董事长，不但对外部董事长有比较高的能力、素质等要求，对总经理的素质、水平和产生条件也有一定的要求，比如增加董事长在选聘总经理中的话语权等。第二个层面就是董事长个人的自身修养、治理理念和职业道德。非淡泊无以明志，非宁静无以致远，一个优秀的企业家不应该拘泥于具体的权力和事务，不应该是以权生威。企业的发展是动态的，环境也在变化，所有的制度再细都不可能把现实的所有事项囊括进去，权变在日常工作中是常有的情况，需要董事长、总经理之间的默契。
新加坡的专家和企业家把董事长和总经理的关系看成是“教练员和运动员的关系”，我认为比较贴切，教练员和运动员的目的是一致的，都是为了能够让运动员拿到冠军，获得好成绩，但是二者分工不同，如果教练员下场比赛就错位了，教练员的成就、价值和声誉是通过运动员的成绩来体现的。
作者系中国煤炭科工集团有限公司党委常委、纪委书记
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