導讀
今年以來，證監會已經對多家違法違規的私募基金下達處罰公告，有私募舉牌上市公司未公告，被罰1810萬元，有私募老鼠倉交易27只股票，罰沒500萬……
近期，前投行大佬、券商總裁趙建光、其妻子趙達虹、北京建元時代投資等在增持藥石科技到5%時沒有及時履行報告和信息披露義務，被江蘇證監局出具警示函。
同樣的問題，老牌私募機構廣州安州投資利用29只產品32個賬戶舉牌4只股票，沒有及時通報，被證監會處於160萬元的罰款。
小券針對上述罰單的問題，專訪了某私募的專業人士的看法，其表示，《上市公司收購管理辦法》06年制定，14年修改。收購股份到5%要公告，俗稱舉牌，這是老規矩。也是常識。正常操作如果不願意舉牌，就買到4.99。通過多個馬甲買過5不公告的通常是兩個可能，第一個是惡意收購，第二個是暗莊。證監會處罰是應當的。
01中國投行界的風雲人物趙建光被出具警示函在詳細展開之前，小券先普及一下舉牌的基本概念：為保護中小投資者利益，防止機構大戶操縱股價，《 證券法》規定，
投資者持有一個上市公司已發行股份的5%時，應在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、 證券交易所作出書面報告，通知該上市公司並予以公告，並且履行有關法律規定的義務。業內稱之為"舉牌"。5月7日，江蘇證監局的公告顯示，對趙建光、趙達虹、北京建元時代投資管理中心等9名責任人員採取出具警示函監管措施的決定。經查，趙達虹、北京建元時代投資、北京建元超虹投資、北京建元鑫鉑股權投資、北京建元博一投資、北京建元泓賡投資、北京建元開豔股權投資、北京建元鉑睿股權投資的證券賬戶於2017年12月6日至2017年12月8日期間，通過深交所競價交易買入藥石科技流通股29.38萬股，佔藥石科技總股本的0.4%。
值得注意的是，由於這29.38萬股的買入，致使趙建光、趙達虹、建元時代、建元超虹、建元鑫鉑、建元博一、建元泓賡、建元開豔、建元鉑睿合計持有藥石科技的股份比例由4.69%增至5.09%，而上述人士作為一致行動人在增持藥石科技股份達到5%時，未履行報告和信息披露義務，且在限制交易期內繼續增持。
上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》第十三條的規定。而江蘇證監局根據相關規定，決定對趙建光等9名責任主體採取出具警示函的行政監管措施。
趙建光，中國投行界的風雲人物，據基金業協會的資料顯示，趙建光作為私募機構北京建元時代投資管理中心的法定代表人/執行事務合夥人，該基金成立於2014年5月20日。趙建光1992年底進入證券行業，是中國最早的投資銀行從業人員之一。曾先後負責並親自參與200餘家企業的IPO和再融資方案的策劃及制定，並曾擔任50多家企業的收購兼併顧問。同時，在資產管理業務方面，管理資金規模超過200億元。
2005-2007年期間，趙先生曾任國都證券公司執行總裁，全面負責公司業務。
2002-2005年期間，趙先生擔任國信證券公司副總裁，分管公司資產管理業務，並親手創建了國信“金理財”品牌。
1998-2002年期間，趙先生曾任國信證券公司總裁助理兼投資銀行總部總經理，攜手團隊成員共同創造了1年內作為主承銷商成功發行新股37家的記錄。
1996-1998年期間，趙建光擔任南方證券公司投資銀行總部總經理，是南方證券投行鼎盛時期的主要負責人。
1993-1996趙先生擔任南方證券公司投資銀行總部副總經理兼北京投行部總經理。
1993年，趙先生就職於華夏證券公司，擔任發行部高級經理。
1991-1993年間，趙先生就職於國家計劃委員會（現國家發展和改革委員會）。
基金業協會備案信息顯示，趙建光的公司北京建元時代投資管理中心（有限合夥）成立於2010年3月19日，備案於2014年5月20日，註冊資本50萬元，屬於私募股權、創業投資基金，旗下備案了兩隻基金。
據藥石科技招股書顯示，此次舉牌之前，趙建光便是藥石科技第八大股東，持有343.95萬股，佔公司發行前總股本的6.25%，上市發行後稀釋至4.69%。趙建光及一致行動人顯然看中了藥石科技未來的潛力，在增持後，藥石科技的股價繼續上漲，邁向了百元股大關，並在2017年1月16日一路升至歷史新高。
02王福亮因同樣問題被罰160萬元
4月3日，廣州的一傢俬募安州投資因舉牌沒通報，收到了證監會的處罰書。
據證監會調查，2014年9月至2015年6月期間，廣州安州投資管理和控制的29個產品，涉及32個證券賬戶（含普通賬戶和信用賬戶，以下簡稱廣州安州賬戶組），在持有“京山輕機”“經緯紡機”“蘇州固鍀”“中核鈦白”等4家公司股票分別達到上市公司總股本的5%時，但是未依法履行報告、通知及公告義務。
證監會決定，對廣州安州投資給予警告，並對其超比例持有4只股票未依法披露的行為分別處以30萬元罰款，合計處以120萬元罰款；同時，對公司實控人王福亮給予警告，並對其作為廣州安州投資的4次超比例持股未依法披露行為直接負責的主管人員，分別處以10萬元罰款，合計處以40萬元罰款。
從中國基金業協會上的備案信息可以看出，廣州安州投資成立於2005年4月30日，備案於2014年4月17日，公司註冊資本為2100萬元， 公司旗下備案的私募產品多達35只。
公開信息顯示，王福亮生於1971年10月生，廣東揭陽人，廣東省政協第十一屆委員，廣州福達企業集團有限公司董事局主席。廣州安州是廣州福達的全資子公司，王福亮持有廣州福達80%股權，王福亮為廣州安州的實際控制人。根據中國證券投資基金業協會備案的私募基金管理人公示信息，廣州安州的法定代表人、董事為陳某庚，總經理為王福亮。但是從公司的會議紀要、蓋章資料、產品合同簽字等多個方面，還有廣州安州多名投資經理、交易員及研究部員工的相關詢問筆錄，均指認王福亮為廣州安州實際控制人，負責產品投資交易決策等業務。
王福亮在案件中進行了申訴辯解。
證監會認為，對“王福亮作為廣州安州實際控制人”這一事實，證監會已獲取了充分的證據，包括：
第二，2015年1月12日《廣州安州投資管理有限公司會議紀要》上明確將王福亮列為總裁，並有王福亮本人的簽名確認；
第三，廣州安州提交給證監會的《每週晨會會議紀要》記載的參加人有總裁王福亮。當事人提供的2015年國內飛行記錄並未標註乘客姓名，不能證明系王福亮本人的飛行記錄，該證據與認定王福亮是否參加晨會沒有關聯性。即便如當事人所稱《每週晨會會議紀要》是為應對我會對廣州安州基金業務檢查而編制的，但該編制的紀要也證明了王福亮在公司投資決策中的地位和作用，是對公司日常投資決策事務的一種反映；
第四，證監會從廣州安州獲取的所有資料，均經廣州安州蓋章確認，其真實性應予確認；
第六，王福亮擔任多個產品的投資經理，並在大部分投資顧問合同上簽名，王福亮還曾代表廣州安州分別與某證券公司的相關人員溝通產品合作的情況以及與某上市公司商討停牌以防止連跌爆倉等相關事宜；
第七，廣州安州投資多名投資經理、交易員及研究部員工的相關詢問筆錄指認王福亮為廣州安州實際控制人，負責產品投資交易決策等業務。
綜上，證監會對王福亮的相關申辯意見不予採納，認定王福亮系廣州安州超比例持股未披露違法行為直接負責的主管人員，是基於其是廣州安州實際控制人，實際參與公司重大制度、重大事項以及投資交易業務等經營管理活動綜合作出的。
王福亮作為廣州安州投資交易業務的主要負責人，其對公司控制相關產品的投資交易等業務負有管理、合規、風控等職責，且直接參與了大量具體的投資交易業務，不僅本人應當遵守而且應督促公司嚴格遵守法律法規的相關規定，其對廣州安州控制的廣州安州賬戶組超比例持股未披露違法行為負有直接責任。即使如王福亮所稱未參與個別會議或未參與有關產品的投資，也不能免除其作為直接負責的主管人員應當承擔的法律責任。
近期，證監會披露了10起私募基金的違法違規案件，裡面涉及的手法令人震驚：比如有些私募通過電話陌生拜訪推介產品、“只募錢不看人”；有的機構利用滬港通賬戶跨境操縱多隻股票價格；有的利用股指期貨遠期合約不活躍的特點，在其管理的產品之間以約定價格對倒交易，虛增自身產品業績……
在12萬億的私募行業，依舊存在不少違法違規情況，影響行業陽光形象。私募監管升級，堅決打擊私募基金領域違法亂象，有利於維護市場秩序和投資者權益，有效防範化解金融風險。
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