該軍的主力112師是 彭德懷所率領的湘軍獨5師第1團於1928年發動平江起義創建的 工農紅軍第5軍，1930年以紅5軍為主的 紅三軍團一舉攻克長沙，這也是 十年內戰時期紅軍攻下的最大城市。 紅三軍團，是當時的 中央蘇區紅軍兩大主力之一，抗戰中編為八路軍115師343旅686團，參加 平型關戰役。1939年編為山東區第1師隨 羅榮桓進軍山東。第113師的前身是徐海東大將領導的紅二十五軍一部，在長征中孤軍奮戰，率先到達陝北。
抗戰中編為八路軍第115師344旅，開赴華北抗日前線。其中一部進入山東，抗戰大反攻時編為山東軍區第2師。第114師的前身是張學良的 東北軍第53軍111師，後在中共地下黨員 萬毅指揮下在山東舉行起義，編入八路軍。
遼瀋戰役結束後，1948年11月，第一縱隊改稱為 中國人民解放軍第38軍，所轄第1師改稱第112師，第2師改稱第113師，第3師改稱第114師。同時將遼北獨立第10師劃歸38軍建制，改稱第151師。隨後參加 平津戰役。38軍在平津戰役中擔任天津主攻，生擒天津警備司令 陳長捷。38軍還參加了宣沙，衡寶，廣西， 滇南等大小戰役。在整個 國共內戰中，38軍從松花江邊一直打到雲南中緬邊境。
1950年，38軍由 梁興初將軍率領，參加朝鮮戰爭，擔負穿插重任。在 第二次戰役中，成功穿插三所裡與龍源裡。由於 松骨峰阻擊戰中，38軍表現突出，彭德懷總司令電報嘉獎道“中國人民志願軍萬歲！第三十八軍萬歲！”，從此，38軍有“ 萬歲軍”的稱號。都知道38軍軍長“梁興初”其任軍長並不是他，順序排應該是李天佑，梁興初，江擁輝，鄧嶽，李光軍，劉海清等等
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