負債累累、現金流為負，卻大手筆8億元擬攬入停產已超過一年的新能源汽車企業；主業虛空、轉型不力，卻放言投資百億規模新能源汽車產業項目。新日恆力此次跨界轉型新能源汽車領域能否順利成行，目前仍難下論斷。在6月4日舉行的重大資產重組說明會上，新日恆力方面描繪了發展藍圖，講述轉型憧憬，但上市公司的支付能力、標的資產的持續盈利能力等現實問題，仍需各方進一步解決。
跨界整合能力存疑
“我們也很想把決策做得很正確。”高小平稱，“收購博雅應該說是失敗的。收購完成後，博雅幹細胞沒有完成業績承諾，也不及時的進行補償，這確實給公司帶來很大的麻煩。”
新日恆力此前多次嘗試跨界收購。2015年，新日恆力斥資15.66億元以高達21倍多的增值率收購博雅幹細胞80%股權。不過，標的公司沒能完成承諾業績，不履行業績補償承諾，甚至拒絕公司的預審計，導致上市公司對標的公司失去控制，至今仍處在訴訟拉鋸戰中。2017年4月，公司宣佈進軍月桂二酸領域，購買相關技術並擬投入18.72億元進行建設。此次，新日恆力擬通過跨界重組，進軍新能源汽車領域。
上交所在問詢函中提出，公司已失去對前期併購標的博雅幹細胞的控制，體現出公司在整合跨界資產上存在一定不足，要求公司說明再次跨界併購宇航汽車的主要考慮、是否有相應的人員與管理儲備、後續整合的具體安排，能否保證對標的資產的後續控制與整合效果。
8億元大手筆收購宇航汽車是否物有所值，能否成為上市公司打翻身仗的依靠？張維表示，當前宇航汽車處於停產狀態，但上市公司已經為宇航汽車制定了有效的復產計劃和發展規劃，交易雙方業已簽署技術改造項目投資協議及補充協議，上市公司已就新能源汽車業務的採購、人員、生產、技術、管理、市場營銷等各方面進行了必要的資源儲備。若上述措施能夠有效實施，則本次交易能夠顯著提高上市公司的資產質量，改善財務狀況，增強持續盈利能力，有利於上市公司的持續發展。
“交易完成後，宇航汽車應該次月就可以進行生產。因為宇航汽車停產時是由於皇城集團的戰略發展方向做了調整，不再給宇航汽車注入新的流動資金，是因為流動資金短缺而停產。生產能力、各項生產條件都還具備。復產只需解決兩個問題，一是補充流動資金，另一個是核心技術人員適當補充。標的公司也在為復產積極準備，與上游供應商和下游用戶積極溝通。”高小平說。
財務狀況堪憂
公司的支付能力同樣引發市場關注。此次併購增資宇航汽車的資金來源，2.1億元來自於公司自有資金，增資擴股的6億元則來自大股東借款。高小平認為，完成此次收購的付款不存在困難。
值得注意的是，收購併增資宇航汽車只是起點，8億資金只是冰山一角。根據重組預案，在收購宇航汽車的同時，公司與山西轉型綜合改革示範區管理委員會簽訂了一份投資協議。新日恆力將在山西建設一個新能源汽車產業項目。項目計劃總投資100億元。其中，固定資產投資30億元。計劃一期建設國內領先的年產1萬臺新能源客車、10萬臺新能源專用車（含輕型客車）生產線，打造山西省新能源汽車示範生產基地；二期建設新能源乘用車生產線，形成年產10萬臺新能源乘用車生產能力。項目一期投資60億元。其中，固定資產投資20億元，達產後實現年產值200億元以上，年納稅17億元以上。
“這樣就有了36億元資金來源。標的公司可以根據生產經營和項目建設需要從銀行貸一些款。”高小平表示，未來將通過宇航汽車向銀行貸款24億元。
不過，從目前情況看，新日恆力要完成上述資金安排並不容易。宇航汽車能否順利走上經營正軌尚存疑問。在公司頻繁跨界的背後，新日恆力的財務狀況已相當糟糕。
從財務報表看，新日恆力經營形勢困難，現金長期處於淨流出狀態。2014年，公司經營活動產生的現金流淨額為-2.42億元，2015年為-2.35億元，2016年經營活動產生的現金流再次淨流出1.91億元。2017年，公司因向控股股東出售博雅幹細胞科技有限公司部分股權，現金流由負轉正，變為1.16億元。2018年一季度，公司的現金流再次轉負。
從負債結構看，短期有息負債從2015年的58%左右飆升至2017年的99.95%。這意味著公司難以獲取長期穩定的現金流，企業經營主要依賴短期借款。一旦銀行減少對公司的借款，或者公司出現偶發的經營問題導致現金流不濟，公司經營將難以維持。
從償債能力看，新日恆力同樣存在問題，保守速動比率從2016年開始逐步下降，從0.7左右一直下滑到今年一季度的0.19。這意味著目前公司可以快速變現的資產佔總負債的比例不足20%。
8億元收購停產公司
“本次交易不涉及發行股份，交易完成後，公司控股股東仍為上海中能，實際控制人仍為虞建明。本次重組不會導致公司控股股東和實際控制人變更。根據規定，本次交易不構成借殼上市，且不涉及發行股份，本次重組不需要提交證監會審核。”獨立財務顧問招商證券(06099)投資銀行總部董事張維表示。
公告顯示，新日恆力擬以支付現金的方式購買皇城相府集團持有的宇航汽車90%股權，交易價格為21767.93萬元。股權轉讓完成後，擬以貨幣資金對宇航汽車增資57500萬元；增資完成後，宇航汽車註冊資本為80000萬元。本次交易金額合計79267.93萬元。交易完成後，上市公司和皇城相府集團分別持有宇航汽車97.1825%和2.8125%的股權。
新日恆力董事長高小平表示，公司實施本次重大資產重組，收購宇航汽車，進入新能源汽車行業，以謀求新的利潤增長點。
高小平逐條列出的本次資產重組的必要性：公司已將金屬製品業務相關的資產及負債出售；博雅幹細胞已失去控制，不納入合併報表範圍，已放入待售資產中，在轉讓條件滿足時，公司將持有博雅80%股權轉讓給上海中能；公司新建5萬噸月桂二酸項目尚處於建設期，形成穩定收益尚有待時日；華輝活性炭業務體量較小；經公司調研，新能源汽車已成為全球汽車產業的發展方向，且中國已將發展新能源汽車上升為國家戰略。宇航汽車作為山西省新能源汽車重點項目，藉助山西省對新能源汽車產業的優惠扶持政策，具有良好的發展潛力。公司通過整合宇航汽車有效資產，可充分抓住新的新能源汽車發展契機，以實現公司新的業務發展機會。
宇航汽車董事長鬍國勝介紹，“由於種種原因，2017年宇航汽車被迫停產，工作重點轉向尋求對外合作。”根據新日恆力發佈的預案，受皇城相府集團對旗下新能源汽車板塊戰略調整的影響，宇航汽車當前管理層的主要任務是為企業尋求戰略合作伙伴，除日常費用外，不再投入資金用於生產。也就是說，新日恆力此次8億元攬入並寄予厚望的標的資產已經停產一年有餘。
查閱資料發現，宇航汽車此前收到過橄欖枝。上市公司多氟多於2016年2月15日披露《合作意向書》：擬以5100萬元收購宇航汽車51%股權，並代宇航汽車向其股東陽城縣北留鎮皇城村民委員會、陽城縣皇城相府（集團）實業有限公司墊付4900萬元，另以借款方式向宇航汽車投入約3.5億元用於維持、擴大其產能。不過，5個月後多氟多公告決定終止該收購事宜。對於終止收購的原因，多氟多表示，由於交易的複雜性及投資新行業存在不確定性，綜合考慮收購成本、收購風險等因素，經審慎考慮決定終止本次收購。
本文源自中國證券報
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