在日本战国时代，丰臣秀吉结束乱世，完成了日本统一，国力空前强盛，便打起了入侵朝鲜和明朝的主意。首次侵略失败后，于1597年3月由将领小西行长、加藤清正率领14万陆军、万余海军以及战舰数百艘大举侵朝。
而此时朝鲜海军名将李舜臣被陷害入狱，失去李舜臣的朝鲜海军被日军歼灭殆尽。另一边日本14万陆军也逼近汉城，一路烧杀抢掠无恶不作，朝鲜王国危在旦夕。在这个国之将亡的关键时刻李舜臣再次被任命为水军统制使，而就在此时，日本的海上霸主令人闻风而逃的海贼王来岛通总被派来攻打朝鲜对抗李舜臣。当年威武的朝鲜海军仅剩下寥寥12艘军舰，士兵军心涣散且海军将领消极悲观心态严重，凶残的日军将朝鲜将领的头颅割下来送至军营处，更打击了朝鲜水师将士的士气。逃兵不断在增加，李舜臣决定拔剑斩逃兵以立军威，就这样李舜臣在全罗道右水营一面修复战船一面整顿军心。
深知敌我力量悬殊的李舜臣烧掉了营房，决定破釜沉舟与倭寇决一死战，因为身后是国家他没有退路可选择。开战之前李舜臣提前来到鸣梁附近的海峡观察水势并制定御敌计划，他发现这两天是大潮期，海面会产生巨大旋涡，他于是计划靠着暗礁打防御战。战争大幕已开，李舜臣带领着朝鲜水师前往抗敌，将士们看到黑压压一大片的日本战船惊慌失措。
李舜臣身先士卒亲率大将船孤军奋战，抓住旋涡干扰日军战船的时机开炮摧毁敌方诸多战舰。但毕竟寡不敌众，面对倭寇众多船只的将要包围大将船之时，李舜臣果断决定退守血岛和倭寇展开白刃战。一时间喊杀声、哭跄声互相交杂，双方士兵杀得天地昏暗。残酷的血拼让朝鲜士兵渐入下风，李舜臣决定将所有的火炮堆到水手仓，用大炮集中火力打开一个豁口突破包围圈杀出一条血路。一声巨响李舜臣的大将船成功突围，军民将士们都备受鼓舞，畏战的将领也加入到战斗中。
来岛通总派出一艘满载火药的草船准备偷袭炸掉李舜臣的大将船，幸好被朝鲜将领发现及时开炮掩护，提前炸掉了这艘船而保住了大将船。连续进攻失败的来岛通总安耐不住便亲自出马和李舜臣决战，两方的大将船白刃相接，朝鲜水师的其他船只及时赶来支援，靠着海面旋涡的优势，一番混战之后来岛通总被李舜臣一击斩杀。但“成也萧何败也萧何”，靠着旋涡取胜的朝鲜水军被困在了漩涡里，眼看就要被卷入海底。然而军民心连心，在危急时刻百姓们用小船联手将大将船拉了出来，得救的将士们将来岛通总的首级挂在船帆上，士气大振。
李舜臣号令全军顺着水势冲撞倭寇的战船，倭寇的小船面对朝鲜的板屋船毫无招架之力，相撞瞬间灰飞烟灭，最终原本占尽优势的倭寇落荒而逃。李舜臣成功的守卫住了国家也创造了海战史上以少胜多的著名战役“鸣梁海战”。
由导演金韩民执导的《鸣海之战》整部影片较好的还原了古代大型水战的宏伟场面令人震撼不已，不管是保家卫国还是侵略都是一段不能遗忘的历史。
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