孙膑乃战国时期著名的军事家，多次出任齐国军师，善避实就虚，巧取胜利。在围魏救赵的过程中就两次佯攻敌方，轻取魏国首将庞涓。
战国初期，魏文侯大行改革使魏国变得强大，因而引起了其他诸侯国？的戒备。公元前356年，赵成侯在平陆（今山东汶上）和齐威王、宋桓侯相会示好，并与燕文公在阿（今河北南阳北50里）会盟。魏国被诸国联合进攻的可能性瞬间增大，为解除这个危机，魏国不得不寻求突破。遂在公元前354年赵国进攻魏国的盟国卫国，并夺取了漆及富丘两地（均在今河南长垣）时，魏国派兵包围赵国首都邯郸（今河北省邯郸市）。赵国因此派使者向齐、楚两国求救。齐威王采纳段干朋的建议，兵分两路，一路齐军围攻魏国襄陵，一路由田忌、孙膑率领救援赵国，以达到救赵削魏的目的。
齐军兵分两路，一路与宋国景敌、卫国公孙仓所率部队会合，围攻魏国的襄陵。一路由田忌任主将、孙膑任军师率领救援赵国。这一面魏国军队主力已攻破赵国首都邯郸，主将庞涓率军八万到达茬丘，随即准备进攻卫国，但齐国这边田忌、孙膑率军八万也已到达齐、魏两国边境地区。孙膑阻止田忌欲正面交锋魏军的想法，他认为魏国长期攻打赵国，主力消耗全在外，国内防务空虚，军事疲弱，应当采用声东击西、围魏救赵的战术，直捣魏国首都大梁迫使魏国撤军，从而赵国自然得救。
于是，孙膑建议田忌南下佯攻魏国具有较强兵力且易被邻国围截导致断粮的战略要地平陵（今山东省菏泽市定陶区东北），以迷惑魏军，使庞涓心生齐国军队主将指挥无能的错觉。在接近平陵时，孙膑向田忌建议一方面由临淄（今山东省淄博市）、高唐（今山东省高唐县）两城的都大夫率军直接向平陵发动攻击，将魏军主力吸引至此；另一方面让田忌派出轻装战车，直捣魏国首都大梁城郊，以激怒庞涓而迫使其率军回援，同时让田忌派出少数部队佯装与庞涓的部队交战，故作示弱使对方产生轻敌心理。果然，庞涓丢掉辎重，以轻装急行军昼夜兼程回救大梁。而孙膑带领主力部队在桂陵（今河南省长垣县西南）设伏，一举擒获庞涓。
桂陵之战并没有击溃魏军主力，齐军也没有正式进攻魏国首都大梁，赵国首都邯郸仍为魏国所占领，但是齐军一直挟持魏国主将庞涓，直到公元前351年魏惠王与赵成侯在漳河边结盟，撤出赵国首都邯郸，庞涓才被释放，回魏国再度为将。
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