中國存託憑證（CDR）發行突然進入實際操作階段。
6月6日深夜，證監會發布《存託憑證發行與交易管理辦法（試行）》等9份規章及規範性文件，正式開啟CDR發行申報通道，此舉被資本市場視為CDR出臺只差臨門一腳。
近期市場傳聞小米科技有望成為首家發行CDR的海外紅籌上市公司，擬於7月在上海證券交易所發行首款CDR投資產品。
隨著CDR發行腳步日益臨近，資本市場將如何準確評估CDR投資機會與市場風險，本期海銀視角專門以QA形式，圍繞資本市場關注的多個CDR熱門話題進行全方位解析。
海銀視角：CDR投資側重點大盤點
Q&A
Q：目前到底有多少家獨角獸企業有望發行CDR？
A：坦白說，目前這個數字還無法準確計算。按照此前相關監管政策規定， 試點企業應當是已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低於2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內註冊企業），最近一年營業收入不低於30億元人民幣且估值不低於200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位的企業。
此外，證監會有關部門負責人透露，試點企業將是少數符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬於互聯網、大數據、雲計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備製造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。
因此海銀視角認為，目前相關部門對發行CDR的企業准入門檻，很可能高於市場普遍認為的高於“獨角獸”企業標準（即估值超過10億美元），且鑑於CDR制度發行運作穩定的考量，相關部門最初會主要選擇已上市、有完善信息披露制度與企業治理架構、擁有穩健利潤回報的行業龍頭企業發行CDR。
可以預見的是，發行CDR的企業數量將被相對嚴格的控制，不大可能出現企業一哄而上的局面。
Q：CDR發行試點企業是否會擠佔其他創新企業的上市機會？
A：海銀視角多方瞭解到，鑑於穩定資本市場預期的考量，本次CDR發行試點將嚴格按標準和程序甄選企業，把握企業數量和融資規模，合理安排發行時機與發行節奏，不大會擠佔其他創新企業的IPO審核進程，甚至壓縮它們的募資規模，此外近期證監會持續推進新股發行常態化，審核週期大幅縮短。沒能納入試點的企業，正常的IPO渠道始終是暢通的。那些經營情況良好、運營規範、符合發行條件的企業，都可以按現有程序提交IPO申請，正常審核。
Q：試點企業發行CDR，是否會造成二級市場“失血”嗎？
A：證監會新聞發言人常德鵬對此明確表示，為穩定市場預期，本次試點將嚴格按標準和程序甄選企業，把握企業數量和融資規模，合理安排發行時機與發行節奏。有分析師測算，CDR初步融資規模在1700 -3500億元，約佔當前A股總市值的0.3%-0.6%，對二級市場衝擊不大。
事實上，A股二級市場流動性一直處於動態變化過程，這與宏觀經濟、總體流動性、上市公司基本面、市場情緒和國際市場等諸多因素相關。因此海銀視角認為，針對二級市場資本進出問題，投資者不應只看CDR發行募資一個層面，而是要關注整個宏觀經濟、貨幣政策鬆緊等大環境，判斷二級市場的資金充裕度。
Q：雙重股權結構企業在境內發行CDR，如何確保境內投資者權益？
A：這裡所說的“雙重股權結構”，主要指公司發行A、B兩種具有不同投票權的普通股，其中B類普通股的投票權通常是A類普通股的十倍甚至更高。目前相關監管政策已明確要求試點紅籌企業存在投票權差異安排的，其投資者保護水平總體上應不低於境內法律的保護程度，且應當進行充分的信息披露。相關配套規則進一步要求存在投票權差異安排的紅籌企業，明確維持特別投票權的前提條件，特別投票權不隨相關股份的轉讓而轉讓，且公司上市後不得通過各種方式提高特別投票權的比重等。
在這裡，海銀視角要專門提醒一下，若CDR發行試點企業出現併購重組狀況，可能對境內投資者利益影響較大，但由於不同註冊上市地關於併購重組標準、監管要求並不一致，因此投資者權益保護存在著監管協調對接問題。
比如國內證券監督管理部門應當加快針對境外紅籌公司在境外增發股份融資、發行股份購買資產構成重大資產重組等事項是否履行行政許可前置程序的討論和規則確立，另外，也應當明確達到一定金額以上的重大投資/資產重組行為是否應當參考境內有關董事會、股東大會、獨立董事意見、專業機構意見及其他條件的治理要求，以此確保境內投資者合法權益不受損失。
Q：存託憑證與基礎股票之間的轉換機制和安排是怎樣的？會不會出現兩個市場兩個價格的問題？
A：不排除這種可能性，但要看相關部門出臺具體細則如何解決兩個市場兩個價格問題。
在歐美金融市場，存託憑證（CDR）與存託憑證所對應的基礎證券（股票）之間大多能自由互換, 以維持二者的價格趨同，避免呈現兩個市場、兩個價格、兩個市盈率的分割和套利格局。但這與我國現行的境外投資和外匯管理制度存在一定衝突——當前我國原則上不允許居民直接境外投資證券，僅可通過QDII或RQDII等渠道參與海外投資，如允許CDR與基礎證券自由互換，將會對外匯管制造成較大沖擊；如不能自由互換，就有可能形成兩種證券市場分割情況，會引發投機炒作活動。
目前海銀視角瞭解到，試點期間相關部門也在研究相關操作細則，比如規定一定的外匯額度限制，或規定轉換為CDR的股票不超過其總股本的一定比例，在此範圍內允許CDR與基礎股票之間進行轉換。未來將根據我國資本項下開放進一步擴大和人民幣國際化進程逐步加以放寬直至取消。
Q：若遭遇CDR企業退市、重要股東解禁減持等問題，CDR投資者如何採取合法合理維權措施捍衛自身合法權益？
A：應該說，當前相關部門對境內投資者保護作出了基礎性的安排，尤其在退市保護機制、解禁減持制度方面提出要求。但具體的投資者參與標準、CDR暫停及終止上市情形和程序等規則，還需滬深交易所發佈規則予以明確。
按照現行相關政策規定，境外基礎證券發行人的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和存託憑證的其他投資者減持其持有的境內存託憑證的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會的相關規定以及證券交易所業務規則中有關上市公司股份減持的規定。
在平等對待境內外投資者的總體原則下，此前證監會要求發行主體不得有任何實質性損害境內投資者權益的特殊安排和行為，也對發行CDR的試點企業提出了五方面投資者保護要求：
在投資者合法權益受到違法行為侵害的情況下，試點企業應當確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。
尚未盈利的試點企業，在實現盈利前，其控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員不得減持上市前持有的股票。
發行CDR的，應當確保CDR持有人實際享有的權益與境外基礎股票持有人相當。
存託人和託管人須將CDR基礎財產與其自有財產有效隔離，不得違背受託義務侵佔存託憑證基礎財產。
要求存託協議明確約定，因CDR發生的糾紛適用中國法律，由境內法院管轄。
在此基礎上，CDR投資者可以通過以下五種途徑維權：
受損害的CDR持有人按照存託協議的規定，選擇CDR上市的證券交易所所在地有管轄權的人民法院提起民事訴訟。
中小投資者服務中心可以支持受損害的CDR持有人依法向人民法院提起民事訴訟。
CDR持有人可以根據我國仲裁法規定，與試點相關糾紛的當事人自願達成有效的仲裁協議，並據此申請仲裁。
CDR持有人與境外基礎證券發行人、存託人、證券服務機構等主體發生糾紛的，可以向中證中小投資者服務中心及其他依法設立的調解組織申請調解。
證監會“12386”熱線可以適用於試點業務涉及的投資者訴求處理。
最後做一下科普：何謂CDR
中國存託憑證（Chinese Depository Receipt，CDR），是指在境外(包括中國香港)上市公司將部分已發行上市的股票託管在當地保管銀行，由中國境內的存託銀行發行、在境內A股市場上市、以人民幣交易結算、供國內投資者買賣的投資憑證，從而實現股票的異地買賣。
事實上，CDR與股票相似，都是權益性證券，但它們也有差別：
CDR參與主體增加了存託人與託管人，分別承擔存託職能與託管職能。
存託憑證的持有人實際上享受基礎股票的分紅、投票等基本權利，但這種股東權利不能直接行使，需通過存託人代為行使。
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