抗战爆发后，为切断中国西南两大补给线——滇越铁路和滇缅公路。侵华日军于1939年发动桂南战役，以3万日军精锐在海陆空军的配合下大举进攻南宁。
日军作战部长富永恭次狂称:“这是中国事变的最后一战。”
16日敌攻占防城，17日陷钦州，接着日军在飞机的配合下，冲破中国守军第十九师在小董的防线，沿着邕钦公路向南宁进犯。
为抵抗日军侵占南宁，中国方面集结了15万大军，数百架飞机，派出白崇禧、陈诚等人坐镇指挥，前线师长郑洞国、戴安澜等率军与日军血战。
昆仑关是南宁的门户，唐朝时称为“南雄关”，宋代以后称为“昆仑关”是中国十大名关之一，号称“雄关独峙镇南天”。
据战后有关资料统计：中国军队在昆仑关战役伤亡共约2.4万人，第五军伤11000人，阵亡5600多人，失踪800多人。最壮烈的是郑洞国荣誉第一师1.3万人，最后撤下战场的只有700多名战斗兵。
日军方面：昆仑关一战，日军死亡5500人，几乎全歼了日军最精锐的第五师团第21旅团，击毙日军21旅团长少将中村正雄。
中村正雄临死前在日记本上写道:“帝国皇军第五师团第二十一旅团，之所以在日俄战争中获得了‘钢军’的称号，那是因为我的顽强战胜了俄国人的顽强。但是在昆仑关，我应该承认，我遇到了一支比俄国更强的军队。”
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