吳三桂，這是一個大名鼎鼎的歷史人物。他本來是明朝的山海關守將，深得崇禎皇帝的寵信。後來，所部被李自成的大軍圍攻，危在旦夕，他被迫率領殘部投靠了多爾袞的清軍。投敵以後，他依然掌握著一支自己的部隊，大概有三四萬人。隨後，他帶著這支部隊跟隨八旗軍南下，先後消滅了李自成的主力，還有西北地區的反清武裝。此時的他，已經越走越遠，在清廷的作用下，已經淪為了一個鐵桿漢奸。
吳三桂：王偉飾
1652年，這是一個不消停的年度。此時的大西統帥張獻忠已經戰死，義子孫可望繼承了他的權位，並且聯合南明一起抗清。反清勢力在西南地區，如火如荼，使得清廷極為恐慌。在這個背景下，清廷迅速派出了平西王吳三桂、四川巡撫李國英、漢八旗將領李國翰等人，率領川陝邊區的清軍南下，進川剿除反清勢力。清軍勢如破竹，很快攻佔了四川的大片地區，對雲南和貴州等地的反清勢力造成了極大的威脅。孫可望因此極其憤怒，派出了撫南王劉文秀率領五萬大軍向清軍發起反攻。
張獻忠：大西政權的統帥
劉文秀，陝西延安人，早年投奔了張獻忠的部隊，是張獻忠麾下的一員虎將。張獻忠建立大西政權以後，他和孫可望、李定國、艾能奇並稱為四將軍。在孫可望的命令下，他帶著五萬大軍從川南出發，屢戰屢勝，殲敵數萬人，幾乎收復了四川全境。此時，吳三桂等人已經是多次戰敗，狼狽逃回了川北的保寧城。這座城市也就是現在的四川閬中，已經是清軍在四川境內勉強保全的最後一城。當時，吳三桂和李國英等人都失去了信心，準備退出四川，回到漢中，尋機再來進川。可以說，一旦放棄了這個城市，清軍等於是失去了整個四川。
孫可望：大西政權的第二任統帥
然而，在四川巡按郝浴的堅持下，吳三桂等人不甘不願地留了下來。清軍開始修補城牆，建造工事，準備隨時迎擊前來攻城的反清武裝。與此同時，劉文秀已經收復了保寧以外的全部地區，於當年十月迅速殺向了保寧的城外。當時，劉文秀麾下有五萬多人，號稱六萬官兵。除了大將張先璧率領的八千多明軍以外，其他部隊都是根據大西軍改編的隊伍。也可以說，劉文秀幾乎是集結了四川境內的所有主力部隊。至於城內呢，清軍的人數要少一些，不過不少於四萬人，以吳三桂的殘部為主。清軍雖然丟失了大片地區，損失了幾萬人，但是實力還在，主力部隊的損失並不算大。
李定國：大西政權的重要將領
保寧城在現在的閬中境內，它三面環水，周十二里三百三十步，呈正方形的形狀。城高11.7米，上寬5米，下闊11.7米，開四門，東曰望瀛、南曰迎薰、西曰瞻嶽、北曰拱極，外有寬十米、深五米的城壕。可以說，這是一座堅城，易守難攻。敵我的兵力相差也不算大，如果執意圍城，至少要準備兩倍以上的兵力吧。劉文秀麾下的名將王復臣多謀善戰，他建議劉文秀或者先圍而不攻，等待援軍白文選部趕來，會師攻城。或者以主力攻打保寧，但是給清軍留下一條退路，最好能夠迫使清軍逃回陝南的漢中。但是呢，屢戰屢勝的劉文秀，已經產生了輕敵自大的思想，對此不以為然，很快就對守軍發起了進攻。
保寧：現在的四川閬中
劉文秀信心十足，親自率領主力在城北對守軍發起了進攻，同時派出一部分官兵去截斷了清軍退往陝南的道路。清軍此時已經沒有了退路，只能背水一戰，和劉文秀的部隊拼命。王復臣知曉所部兵馬的缺陷，對此特別憂慮，建議劉文秀從守軍的薄弱處發起進攻。即便不能全殲守軍，也能迫使清軍的殘部主動逃走。但是呢，剛愎自用的劉文秀再次拒絕了他的寶貴建議。卻說劉文秀的部隊，其猛烈攻勢造成了守軍的重大傷亡，據說吳三桂都開始哀嘆，是否要命絕於此了。清軍很快將所有的軍旗都換成了八旗軍的旗幟，以增添守軍的士氣，同時威懾進攻者。但是呢，劉文秀的部隊絲毫不為所動，連續幾次都差點攻上了城牆。很快，守軍已經開始支撐不住，保寧城即將被攻破。
就在這個時候，心如死灰的吳三桂通過數日的觀察，發現劉文秀的部隊中，數張先璧的八千人馬戰鬥力最差。於是，吳三桂和李國英等人經過商量，由李國英等人繼續守城。接著，吳三桂突然率領麾下最驍勇的官兵打開了城門，殺入了張先壁的軍中。很快，張先壁的部隊被殺的潰不成軍，敗兵狼狽逃竄，甚至衝亂了友軍的隊形。劉文秀的部隊因此陷入了混亂，在清軍的猛攻下全線潰退。王復臣的部隊被亂軍衝散，最終全軍覆沒，他不願意被俘，自刎於江邊。此時的劉文秀只能命令全軍撤退，離開保寧。但是呢，張先璧的弟弟張先軫在撤退中竟然砍斷了浮橋。自己的部下倒是跑掉了，但是大批的友軍因此無法過江，要麼被清軍殺掉，要麼落水被淹死。清軍追擊了一段距離以後，擔心劉文秀的部隊反撲，不敢繼續追擊，回到了城內。
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