作者 | 十六
不知各位伙伴们手头是否持有航空股，如果没有，恭喜您，逃过一劫；如果有，现在是不是和风云君一样，一把鼻涕一把泪地已哭晕在厕所，敢不敢跌的更惨点！
就在整个运输板块一片惨淡的情况下，风云君却发现有一神股，出淤泥而不染，截至成稿日，已连续四个涨停，该股就是本文风云君所要介绍的富临运业（002357.SZ）。
这到底是何方神圣，能有如此神力，可是吊足了风云君的胃口，于是乎，风云君发现了以下内容。
一、背景介绍
富临运业，全称四川富临运业集团股份有限公司，公司主营汽车客运站服务和汽车客运服务，2010年成功于深交所中小板上市。
浏览公司公告，风云君发现，富临运业本次三连板涨停只因一个原因：公司实控人拟发生变更。暂且不说这次股权变更到底又是上演的哪出“套路学”，原当家的既然想全身而退，那上市公司肯定是已经不赚钱了，只能靠转让股权赚点“外快”。
想到这，风云君不禁一阵窃喜，又有选题啦！
二、多舛的2015
下表为上市后富临运业营业收入、净利润及扣非净利润变动情况。乍一看是不是感觉还可以，净利润尤其扣非净利润基本逐年增长，即使下滑幅度也不大，感觉前途一片光明嘛。
别急，咱们一点点看。
细心的朋友估计已经注意到了，2015年公司主营业务收入12.91亿元，较上年增长230.05%，之后则逐年下降。
没错，并购！
2015年对于富临运业绝对是历史性的一年！
1、拟持股华西证券，股价猛增
富临运业自2014年12月增资认购三台农信社9.5%股权，成为三台农信社第一大股东后，对于金融行业似乎就充满了热情。
2015年3月30日，正当股市如火如荼，繁荣发展时，公司发布停牌公告，直至5月12日复牌，并公告称，拟通过非公开发行股票，斥资18亿元，收购亲妈四川富临实业集团有限公司所持有的都江堰蜀电投资有限责任公司（以下简称“蜀电投资”）100%股权。
蜀电投资做水电的？
NO,其本身并无生产经营，但持有华西证券8.67%的股权，若收购完成，富临运业将间接成为华西证券第四大股东，坐享华西证券这块甜美的大蛋糕。公告显示，若收购完成，公司盈利能力将大幅提升，以2014年为例，其净利润将由1.21亿元直接变为2.16亿元，增幅达78.99%！
重大利好呀，复牌后公司股价直接来了个五连板，由17.68涨至28.16！再顺着股市的疯狂上涨，至6月12月公司股价最高达43.80,增幅达147.74%！
紧接着，大家都知道，崩了！至7月7日，仅16个交易日，公司股价再度跌回14.07，这过山车坐得太酸爽！
（2015年5月12日至2015年7月7日富临运业股价变动图）
而该次收购历经1年7个月最终以失败告终，公司2016年10月22日发布终止非公开发行股票的公告，与此同时，我们看到华西证券2016年业绩相较于2015年度大幅下滑，净利润由26.82亿元下降至16.48亿元。
2、在套路中高歌的股价
眼看着股价跌到这副德行怎么办？
2015年7月8日，公司紧急停牌，称拟筹划员工持股计划，熟悉咱们《上市公司套路学》的朋友们都知道，这是什么？套路！
其实在为提振股价，停牌前一天，公司便直接发布公告称拟斥资 5,992.64万元，收购成都兆益科技发展有限责任公司（以下简称“兆益科技”）51.2%的股权，并增资3,438.4万元。
现在回想起来，操之过急了吧，关于这次收购，风云君将于下一部分细细道来。
可能公司觉得，仅仅筹划持股平台和收购还不能使公司股价回归想要的水平,于是乎，7月11日，富临运业再次公告称，实际控制人安治富先生计划增持股份不低于1,000万元……
嗯，就是这样的，我们尊敬的股东们减持的时候都是大手笔，增持那就羞涩多了！不过还好，这点金额安治富先生最终是做到了，在2015年12月2日完成了增持计划。
除此之外，安先生再无增持记录！
以为就这点套路了，小瞧我们上市公司了是不，我们还有招呢！
就在7月14日复牌当日，公司发布2015年度半年度利润分配预案，每10股转增6股！自2010年上市以来，直至现在，我们阔气的上市公司也仅仅2015年有过半年度利润分配方案，还不用出任何的真金白银，这套路您受用不！
上市公司和大股东都掏心掏肺到这份上了，复牌后啥状况不用风云君多说了吧？又是连续5个涨停！与此同时，公司称经审慎考虑，认为本次筹划员工持股计划的实施条件尚不成熟，决定终止实施本次员工持股计划……
是不是和风云君一样，只想呵呵哒！
3、避免平仓，再次收购
虽说经历了几个涨停，但实在也是奈何不了市场呀，就像现在，嗯，不说了，都是泪……
2015年9月18日，公司股价最低跌到9.77，而当时控股股东质押比例您知道多少吗？
公司为此还专门发了个公告，如下图所示：
为了避免平仓，咋办？再次停牌！
就在9月21日公司公布上述质押情况的同时，公司发布拟筹划重大资产重组而停牌的公告，拟收购控股股东富临集团所持有的成都富临长运集团有限公司（以下简称“成都长运”） 99.9699%的股份，并于11月3日复牌——同一控制下企业合并，666666！
让我们一起大声地说出来，复牌后股价怎么走，涨停呀，于是乎，又是5个涨停，又躲过一劫！
三、频繁收购背后的危机
经过上述的一系列“套路”，富临运业终于熬过了2015年。然而，危机其实才刚刚开始！
1、仓促收购后的商誉危机
上文提到，富临运业斥资 5,992.64万元，收购成都兆益科技发展有限责任公司51.2%股权，并增资3,438.4万元，公司因此账面确认商誉6,461.35万元。
这次，商誉的刀，都是小李他妈的飞刀，刀刀扎心，刀刀毙命！
“虚构事实、隐瞒真相”，这下，是真扎出血了吧！其他的就不多了说，收购时兆益科技评估增值416.02%，当时披露其2014年度净利润657.99万元，并承诺 2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润不低于1,300万元、2,000万元和3,000 万元。
而实际兆益科技2016年度及2017年度净利润分别为-783.50 万元和-1,428.40万元。无可奈何，除了承担亏损外，公司两年还分别计提商誉减值2,500万元和2,465.03万元！
2、同一控制下企业合并后的经营风险
2015年，富临运业除完成兆益科技的收购外，还通过控股股东富临集团收购了成都长运99.9699%的股份，而这在风云君看来是造成其转折的另一重大事项。
查看历史沿革，成都长运并非传统民营企业，而是由全民所有制企业四川省汽车运输公司温江公司经过股份合作制改制和有限责任公司改制而设立，最初成立于1958年，系2013年12月富临集团收购职工股份所得。
对于这种老牌企业，且不说其管理机制和经营上的种种弊病，及因此带来的收购后的管理风险，单纯从收购时成都长运的财务情况和福临运业将为此承担的风险来看，这就不是一桩理性的收购。
收购后，富临运业的财务状况的确证实了这一点。
四、业绩滑铁卢
（1）毛利率下滑，盈利能力减弱
成都长运与上市公司主营业务相同，同为汽车客运业务，虽营收规模高于上市公司，但根据各指标计算，其盈利能力明显低于富临运业。
2013-2014年度成都长运与富临运业盈利能力对比表
收购完成后，该状况进一步恶化，上市公司不仅毛利率较收购前明显减弱（2017年毛利率降至27.29%），加之近两年网约车的活跃，市场竞争的进一步白热化，营收规模更逐年下降，盈利能力明显减弱。2017年度富临运业净利润1.04亿元，较收购前的2014年度的1.21亿元反而下降0.17亿元。
值得说明的是，尽管净利润仅下降0.17亿元，但2017年度富临运业投资收益总额为8,977.42万元（近三年投资收益金额明显增加，利润来源主要为投资收益，如下表所示），营业外收入和其他收益（2017年度新增会计科目，核算内容与营业外收入类似）总额4,196.38万元，合计1.32亿元，占当年利润总额的97.98%，如若仅仅单纯依靠主营的客运服务，富临运业无疑是亏损的。
2015年度至2017年度富临运业投资收益及占利润总额比例变动表
（2）高额的并购成本致使偿债能力减弱
富临运业收购成都长运共需支付交易对价9.62亿元，其资金来源如下所示，不仅基本掏空账面资金（2015年6月30日，富临运业账面货币资金仅5.07亿元），还需银行贷款4亿元。根据当时测算，收购完成前后，富临运业最近一年一期合并报表的资产负债率分别为 34.97%、40.80%和 69.71%、70.71%，负债水平将明显提高。
而根据财报计算，2015-2017年富临运业实际资产负债率分别为61.83%、60.89%和55.65%，账面借款由2014年底的0增长至2017年底的6.61亿元，财务费用利息支出0飙升至3,728.53万元。
（3）大额商誉，随时面临减值风险
本次收购为同一控制下企业合并，按理说并不形成商誉，但由于2013年12月富临集团收购成都长运时为非同一控制下企业合并，并形成了 2.04亿元的商誉，导致收购完成后上市公司账面直接增加 2.04亿元的商誉，根据2015年度合并财务报表显示，富临运业最终确认对成都长运商誉为2.11亿元，占当时资产总额的比重为7.39%。商誉一旦发生减值将对上市公司盈利能力产生严重影响。
2015-2017年度成都长运净利润分别为0.80亿元、1.40亿元和0.78亿元，相较于2016年度，2017年度净利润下滑44.29%。接下来走势如何，我们无从得知，但如此高额的商誉到何时都是雷。
（4）截止至2017年底的历史遗留问题
成都长运作为“历史悠久”的老牌企业，自然存在各种历史遗留问题，对于一个上市公司来说，承担这些历史遗留问题并不是一个明智的选择，风云君在此仅简单列示：
①未办妥产权证的固定资产
截止至2017年12月31日，富临运业尚有以下资产未办妥产权证书，基本来自于对成都长运的收购。
②不明权属的收益
富临运业2017年年报显示存在2,046.07万元其他应付款，因收益权属不清晰，因此挂账其他应付款。
③长期挂账的其他负债
五、收购失败终卖壳
随着上文所提到的拟收购华西证券股份事项的流产，直到2017年11月，富临运业似乎就没有什么重大利好消息。
除此之外还伴随着兆益科技管理人员依法批准逮捕、因重大交通事故子公司高级管理人员被刑事拘留、短期融资融券事项失败、公司董事亦高级管理人员违规减持、控股股东所持股份不断的解除质押及再次质押，股价自然一落千丈。如下图所示：
这个时候我们真得喊一声“停牌大法好”：自2017年11月16日因筹划重大事项停牌，至最终2018年5月11日终止收购而复牌，足足历时近六个月！
拿股民们当猴耍呢呀，复牌后自然立马来了两个跌停，之后更一路下跌至6.47。
再跌下去这不等着平仓吗，控股股东终于还是坐不住了，“停牌大法”又来了：6月11日再次停牌并筹划重大事项，十个交易日后再度复牌便是本次的“卖壳”事项。
据悉，此次接盘方为宁波泰虹企业管理有限公司，成立于2018年6月22日，显然是专门为本次接盘而成立的，最终实际控制人为刘锋，涉足钢铁、煤气、建设工程等行业。
唯独没有客运服务。
（宁波泰虹股权结构图）
根据公告显示，本次交易对价合计10.58亿元，转让价格每股约人民币11.2873元，截止成稿公司股价已飙升至9.47元，按如此涨势，再来两个涨停，即超过转让价格，刘先生将坐享渔翁之利。
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