關於公司併購中《股權轉讓協議 》，在撰寫的過程中，存在一些條款設置技巧和需要注意的問題，下面詳細談下公司併購中《股權轉讓協議》的條款設置技法。
一、《股權轉讓協議》中的生效條款的設置
對於公司併購中，比較核心的問題是，也是在併購盡職調查中，比較重要的問題，就是被收購公司的隱形債務問題。如果被收購公司存在大量的隱形債務，比如民間借貸、高利貸等，如果存在大量隱形債務，對於收購方來說存在很大的財務風險。
鑑於收購過程中，存在財務風險，通常在《股權轉讓協議》中設置生效條款，作為協議生效的前置條件，從文本層面防止風險。對於生效條款，設置以下內容：
1、股東會同意轉讓的決議；
2、其他股東《放棄股份優先購買權聲明》；
3、目標公司財務、稅務資料的提供；
4、目標公司的債務剝離。
對此，設置的生效條款可設置為：
“下列條件一旦全部滿足，則本協議生效：
1、甲方向乙方提交丙方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司股權決議的原件；
2、擬轉讓股權所在公司的其他股東出具的《放棄股份優先購買權聲明》；
3、甲方提供丙方真實、清楚的財務賬目；股權轉讓前（以股東工商變更登記完成日為基準日）公司一切債務已經剝離，乙方對轉讓前的債務不承擔任何責任。
上述先決條件於本協議簽署之日起10日內，尚未得到滿足的，本協議將不發生法律約束力。本協議任何一方導致協議不能生效的，過錯方承擔締約過失責任，除此之外，協議雙方不承擔任何其他責任。”
二、《股權轉讓協議》中的通用條款
對於股權轉讓協議，存在一些股權轉讓協議中的通用條款，通用該條款主要包括：
1、轉讓方和受讓方的權利和義務條款；
2、陳述和保證條款；
3、協議的修改、變更、補充條款；
4、協議的解除條款；
5、不可抗力條款；
6、保密條款；
7、違約責任條款；
8、免責條款；
9、適用法律及爭議解決條款；
10、附則條款。
這些條款中，需要注意的事項包括：
1、轉讓方和受讓方的權利和義務條款；需要結合併購雙方的權利和義務的實際情況來設置。特別是對於具有特許經營業務的公司，或者主管部門比較多的公司，要求要配合辦理有關手續，不僅包括工商登記手續，還包括各種上報審批手續。
2、陳述和保證條款，通常需要注意，收購的股權是否設定擔保，公司資產是否設定擔保，是否存在重大債務，對於這些情況，均要在陳述和保證條款中進行設置。
3、對於協議解除條款，需要注意的是收購方解除權利，因被收購方存在隱瞞公司債務，欺詐收購方，轉讓的股權被質押、限售，或者被司法機關採取司法措施的情形。因此，通常賦予收購方單方解除協議的權利。
4、對於不可抗力條款，《合同法》第117條規定：“本法所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀情況。”因此，在撰寫不可抗力條款時，應按照法律的規定來定義不可抗力，而不能改變不抗力的含義。實踐中，對於不可抗力條款的設置，通常採用“定義+列舉”的方式進行。
5、對於適用法律及爭議解決條款，爭議解決條款涉及到爭議解決方式的確定，對於採取仲裁還是訴訟，一方面要聽取客戶的意見，另一方面也要根據法律、法規、司法解釋的規定。根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國仲裁法〉若干問題的解釋》第7條規定：“當事人約定爭議可以向仲裁機構申請仲裁也可以向人民法院起訴的，仲裁協議無效。但一方向仲裁機構申請仲裁，另一方未在仲裁法第二十條第二款規定期間內提出異議的除外。”第17條規定：“當事人以不屬於仲裁法第五十八條或者民事訴訟法第二百六十條規定的事由申請撤銷仲裁裁決的，人民法院不予支持。”
司法解釋規定，同時約定仲裁和訴訟的，仲裁條款無效。如果採用“仲裁+訴訟”的條款設置方式，容易給造成假象，以為仲裁和訴訟都是途徑，對於仲裁結果不滿，還可以向法院提起訴訟。因此，在撰寫適用法律及爭議解決條款時，要和客戶講解清楚。
6、附則條款，對於附則條款，由於涉及到在提交工商登記進行股權變更時，提交《股權轉讓協議》的簡潔版和《股權轉讓協議》的完整版的銜接問題，通常在附則條款要規定“提交工商部門辦理登記手續的《股權轉讓協議書》，屬於本協議的一部分，提交工商註冊登記的《股權轉讓協議書》未規定的，適用本協議的有關規定。”
三、《股權轉讓協議》中的“股權轉讓後公司的管理和材料的移交”條款的設置
對於“股權轉讓後公司的管理和材料的移交”條款，因為涉及到公司日後的正常運營，各方面材料的移交、證照、印章、財務資料的移交，要考慮全面，並且聽取雙方的意見。尤其是關於印章，出讓方為了明確公司併購前後合同、財務蓋章有所區分，通常會將公司原印章銷燬，重新制作印章，這些要反應在條款裡。據此，設置出“股權轉讓後公司的管理和材料的移交”條款的範本如下：
“本協議生效後10日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：
1、自丙方公司成立以來的財務會計報告、會計賬簿、原始會計憑證、審計報告、評估報告、稅務申報文件等所有能反映持續經營的財務檔案資料原件等全套資料移交給乙方委派人員；
2、積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及丙方公司章程的規定，修訂、簽署本次股權轉讓所需的相關文件，共同辦理丙方公司有關工商行政管理機關變更登記全套手續；
3、自丙方公司成立以來，公司業務經營過程中產生的，監管部門要求留存的文件；
4、移交甲方能夠合法有效的將丙方公司股權轉讓給乙方的所有文件；
5、丙方公司的印章，在辦完股權工商變更登記手續後，甲方當面將印章銷燬後，由乙方重製印章；
6、其他保證丙方公司正常運轉的文件，包括但不限於丙方公司的證照和牌照。”
四、《股權轉讓協議》中的“公司債權債務”和“公司淨資產”條款的設置
對於“公司債權債務”條款的設置，對於收購方來講，通常希望公司收購前的債務由原股東承擔，公司收購後的債務由現公司承擔。可是這存在一定的法律障礙，債權債務主體的不同，公司作為獨立的法律主體和股東作為獨立的法律主體，分屬兩個不同的法律主體，對於債務的承擔存在一定的法律障礙。特別是債務承擔，需要經的債權人的同意，對於債權人來說，往往希望公司履行債務，不會同意公司債務轉移至股東。對於此，在處理過程中，採取以下處理方法：
在協議中約定，由被收購方股東負責和公司債權人商談債務承擔事宜，對於債權人同意的，簽訂協議；債權人不同意的，要在收購價格上進行處理。基於此，可設置條款如下：
“股權轉讓前（以股東工商變更登記完成日為基準日）公司的債務由原股東承擔，涉及債務承擔須經債權人同意的，由甲方負責和債權人溝通，簽署相關文件。股權轉讓前（以股東工商變更登記完成日為基準日）公司的債權由原股東獲取，涉及通知債權人的事項，由甲方負責溝通。”
對於目標公司的淨資產，通過會計處理的手段，將淨資產所有權據為己有，存在一定的難度，因此通常是在收購價格上做文章，通常約定：“甲方不得轉移目標公司的淨資產，由乙方按照目標公司的淨資產加捌萬元，作為股權轉讓對價，支付給甲方。”
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