種太陽的天使

時間原因。我們都知道A股目前實施的核準制，也就是一個公司符合上市的條件後還有經過核准部門的核準後才能上市，核准部門如果核準不通過即便是這個公司符合上市條件還是上不了市的。核准制的目的是為了提高上市公司的質量，減少一些垃圾公司上市後對投資者造成的損失，但是核准制也有缺點就是核准部門也會出現錯誤，像已經退市的欣泰電氣，即將退市的金亞科技就是很好的列子。核准制的另一個缺點就是時間拖延太長，像富士康這種閃電式核准上市的公司少之又少，很多公司都是排隊等著過會，而且時間會很長一年半載的都是常事。這也是很多公司願意借殼上市的原因，借殼上市可以避過這些拖延的時間，也不必等待，只要有足夠的資金購買一家上市公司的控股權就可以了。

融資多少原因。借殼上市的好處也很多的，像我們熟知的360借殼江南嘉捷，順風借殼鼎泰新材，巨人借殼世紀遊輪，綠地借殼金豐投資等都是借殼成功的典範，借殼上市後的這些公司都出現了20個左右的漲停板，股價漲幅遠遠大於發行新股的漲幅。公司上市的目的就是為了融資，借殼上市的漲幅越大能融來的資金就越多，公司的股東們肯定是願意選擇能融來更多資金的方式進行上市了。而且通過借殼上市還可以避過一系列步驟比如初審，發審，核准等，這些都是很多公司選擇借殼而不選擇自己上市的原因。

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投資觀

借殼上市的兩大原因：資質限制和時間成本

借殼上市的原因：

一個原因是公司自身資質沒有完全達到上市條件，比如去年年底傳聞奇虎360借江南嘉捷。

自己上市是需要資質條件的：

①其股票經過國務院證券管理部門批准已經向社會公開發行；
②公司股本總額不少於人民幣五千萬元；
③開業時間在三年以上，最近三年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的，或者公司法實施後新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可以連續計算；
④持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少於一千人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本超過人民幣四億元的，其向社會公開發行的比例為百分之十五以上；
⑤公司最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；
⑥國務院規定的其他條件。

另一個原因是IPO審核時間太久且審核流程複雜，很多公司排隊走流程就花了好幾年，承受不住時間成本。以上兩個原因使得很多公司在條件允許的情況下選擇借殼上市，借別人的殼讓自己的公司更快上市。

什麼樣的殼是優質殼？

最關鍵的一點是殼的市值要低，由於借殼上市主要是通過發行股份購買資產，借殼方要從殼公司那邊購買股權，殼公司的市值如果很大，借殼方就需要花更多資本去購買且借殼後持有的股份不高，這麼一來借殼的成本就太大了。

其次，民營企業相比國有企業更適合做殼。國有企業因為某些眾所周知的原因賣殼流程複雜，甚至還需要其他企業做擔保，借殼方與其選擇國有企業還不如選擇資質優良的民營企業，節省大量物資和時間成本。

杜絕“炒殼”現象

但也因此前幾年“炒殼”現象嚴重，很多“金玉其外敗絮其中”的公司紛紛走捷徑。

在2016年9月，證監會發布了《上市公司重大資產重組管理辦法》的新規，該規定針對該現象嚴格控制資產重組，使得資質差的公司借殼上市的難度變大，重點防範“炒殼”。

華爾街見聞

謝謝悟空，直接上市過程一般比較漫長，目前需要排隊等候好久，可能是好幾年，而且承銷費用還不菲，一些急於融資的公司會選擇借殼上市。不過，現在借殼上市的標準等同於IPO，因此借殼也不是那麼容易。

直接上市也就是向證監會報資料，申請IPO，企業欲上市，必須經歷綜合評估、規範重組、正式啟動三個階段，從券商輔導到企業上市最少需要2-3年時間；借殼上市是指一家公司通過把資產注入一家已上市公司(殼)，得到該公司的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。

IPO在如今過會率急轉直下的當下，可能準備了大幾年，最後還落得竹籃打水一場空，上會被否，時間成本較高。IPO需要規範的問題的較多，面臨更嚴苛的審核；但只要上市就可以立即募集資金，股權僅因為發行新股募集資金而被稀釋，不會像借殼上市那樣在募集資金之前就被稀釋。借殼上市最大的優點的是週期快，當然借殼上市時也會有較大的重組成本以及股權稀釋和攤薄。

此外，在國內借殼上市暫時無法立即進行融資，需要借殼上市運行一段時間後方能進行再融資。很多中概股迴歸A股都是採用的借殼上市，比如分眾傳媒借殼七喜控股、巨人網絡借殼世紀遊輪、360借殼江南嘉捷，重組成功之後，這樣概念的股票都一飛沖天，借殼者獲利頗豐，三年解禁後就可減持了。

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富凱財經

在A股上市是相當不容易的，有很多限制。比如成立時間3年以上、最近3年連續盈利、持股面值1000元以上的股東不少於1000人....除了這些硬性條件，還有IPO審核的漫長流程，在A股IPO排隊好幾年沒排上的案例比比皆是，時間成本很高。

所以，為了節省時間、繞過這些限制，很多公司選擇借殼上市。借殼上市的意思就是指一傢俬人公司通過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，達到上市目的，最後往往會改名，比如去年360借殼江南嘉捷回A股後，改名360

借殼上市的好處是什麼？

1.可以繞過監管部門的審查，快速上市

2.借殼上市時，無需向社會公開公司盈利水平、資金數量等各項指標，增強了隱蔽性

3.可以控制上市時定價，不用由市場決定。

政商參閱

借殼上市的目的主要是為了更快的上市，在A股上市需要很長時間的審核，少則一年，多則幾年，而借殼上市就避免了很長時間的等待。目前一些新興的獨角獸有綠色的上市通道，但是這只是屬於少數的公司可以使用綠色通道上市，大多數的公司還是需要很長時間等待審批。

更快上市就意味著可以迅速得到企業發展所需要的資金，資金對於企業來說是血液，血液充足了，才好發展自己，和對手更好地競爭佔據更多的優勢地位。

另外，直接上市需要給更多的中介費用，上市也是需要花錢的，如果你直接借殼上市，需要花費的資金就會少很多，當然，對於不缺錢的大公司來說，這些上市的費用顯得很少。

圓通快遞借殼上市就是很好的例子，圓通快遞借殼大楊創世上市，大楊創世在16年3月22日發佈公告，公司擬通過重大資產出售等一系列的操作實現圓通快遞的上市。

借殼上市是一種資本運作的手段，巧妙避開了直接上市IPO消耗時間長的問題，對於企業的發展更有利。

奔跑小車車

直接上市也就是所謂的IPO,通過向交易所申請上市，實現自己股票在交易所公開掛牌交易的過程,這個過程一般比較漫長，監管很嚴格，目前需要排隊等候好久，可能是好幾年，而且費用還不菲。所以很多急於融資的公司被最終迫選擇借殼上市。

直接上市IPO的流程

如下圖，直接上市IPO，沒有個3年以上根本拿不下來，在如今過會率急轉直下的當下，可能準備了大幾年，最後還落得竹籃打水一場空，過會被否。雖然ipo成功後，可能會融的一大筆錢，很多公司爭相申請上市，但是時間成本太多，而且成功率還很低，權衡之後可能會轉向時間成本更低的借殼上市。

另外，要知道在資本市場時間就是金錢，尤其對於迫切上市需求的公司，一般在風險投資A輪、B輪等階段簽過對賭協議，會有上市承諾期，所以直接上市走IPO的道路相對漫長，一旦在承諾期不能上市，那麼賠償是鉅額的，而借殼上市相對而言，程序簡單，能夠在承諾期之前完成上市，所以造成了很多中概率迴歸A股都是採用的借殼上市。（比如分眾傳媒借殼七喜控股、巨人網絡借殼世紀遊輪、360借殼江南嘉捷）

如何借殼呢？

借殼上市是指一間私人公司通過把資產注入一間市值較低的已上市公司(殼)，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。具體流程如下圖（B公司併購A公司，借A公司的殼完成上市）

侯賢平

很多公司不直接申請IPO上市，而是想通過借殼上市呢？我覺得主要原因有以下幾點:

（1）節約時間是最重要因素；如果直接申報IPO發行是需要排隊等審核，最起碼也要幾年時間；對於公司來說多等一年就可以節約了很多成本，有走後門上市的捷近肯定很多公司願意借殼上市，速戰速決！

（2）避免過多繁瑣的審核；自發申請IPO上市需要很多東西要要審核，財務，公司規模，市值等等之類的，等這個部門審核那個部門審核，達到全部條件上市後黃花菜都涼了；而且IPO被否率高，一定被否幾年的等待前功盡棄！

（3）實現成功上市概率高；只要非上市公司只要有足夠的現金，可以直接在股市二級市場尋找殼公司，這個殼公司不行繼續尋找下個殼公司收購，主動權基本在非上市公司手中；而自發IPO上市只能乾等各個部分的審核，而借殼上市只要有大量現金在手就是王者，總會找到合適的殼資源達到成功上市。

（4）非上市公司在借殼上市成功前，對於非上市公司各項基本指標有一定的保密性，即使不成功上市公司基本情況對於外界還是有隱蔽性，因為

（5）很多公司選擇借殼上市還有一個重要因素就是，借殼成功上市後的股票定價與價值，而並非由市場決定的，而是由非上市公司的內在價值定，這樣相對由市場決定定價有很大優勢。 　　

以上幾點我覺得就是很多公司為什麼不直接上市而選擇借殼上市的真正原因；

雖然借殼上市也不容易，但對比直接上市還是比較容易點；A股成功借殼的有事例有360借殼江南嘉捷、順豐借殼鼎泰新材、眾傳媒借殼七喜控股、巨人網絡借殼世紀遊輪正因為有不少成功借殼上市的公司，使借殼上市成為非上市公司上市的捷近之路。

老金財經

　　上市的主要目的是為了融資，而不是為了讓別人炒自己的股份。雖然上市企業被高估的可能性較大，但市場行情或業績不行出現虧損，也可能導致企業被嚴重低估，從而影響到企業運營。

　　所以，上市對企業來說並不代表一定是好事，這也就為什麼很多企業不願意上市的原因，特別是香港或國外採用的是註冊制機制，就如阿里巴巴需要錢的時候就上市，而自身有資金的時候就選擇退市。

　　當然，在我國核准制機制、漲跌停板制度和T+0制度的相結合下，導致了很多企業一上市就被炒作，甚至長久被高估，成為很多上市企業的撈錢機制。只要企業一上市，主要股東都是億萬富翁，所以企業對於能在A股上市趨之若鶩，從而導致上市並不是主要為了融資，而是為了圈錢，比如即使賣殼都能賣十幾億。

　　既然是為了圈錢，那麼監管就必然會更加嚴格的進行審核，而對企業來說具有運營風險和時間成本。

　　運營風險：在排隊的兩三年等待期要保持有上市所需資質條件，那麼企業在運營方面就會比較保守，而一旦保守可能跟不上市場行情變化，那麼就可能導致企業運營不理想，落後於其他企業，甚至不能滿足上市條件。

　　時間成本：我國企業上市採用的是核准制，而企業都希望上市圈錢，那麼就會存在較長的排隊期。如果企業是為了融資才上市，而不是圈錢，那麼直接上市就存在時間成本，等到審核的時候可能黃花菜都涼了，要融資的新項目就不能有效的開展。

　　也許是為了解決運營風險和時間成本，如今的核準制也有綠色通道，開後門，主要針對獨角獸企業。

　　既然直接上是存在較大的運營風險和時間成本，那麼很多企業就會採用借殼上市。雖然借殼上市成本較高，比如隨便買個殼都要十幾億，但只要借殼成功，證監會審核通過，那十幾億又算得了什麼呢？特別是運營和時間都耗不起的企業，比如國內上市的所有快遞公司都是借殼上市，比如三六零這樣的互聯網企業也會選擇借殼上市，還有比如獨角獸企業（如今一般能通過綠色通道上市）。

三人聚眾

借殼上市就是非上市公司通過證券市場收購上市公司股票，獲得上市公司的控股權，然後通過“反向收購”的方式注入自己有關業務及資產，將非上市公司的主體注入到上市公司中去，實現間接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在證券市場上融資的能力進行融資，為企業的發展服務。

首先來看直接上市的難處：

1、等待時間長

按正常的程序走，上市需要的時間很長，一般3-5年時間，並且還有被否決的風險。等到那時候才上市成功融到資，市場早就被競爭對手搶佔了。

2、同時上市的企業太多，審批手續繁瑣，不確定因素太多

中國股市的上市要求並不高，但審批異常繁縟，有大批的企業申請上市，其中不乏很優秀的，但每年的數額有限，而且主板還要優先安排央企，特別是大型央企先上市。

3、上市要滿足的條件多，全部達到要求不容易

公司上市不僅“公股本總額不少於人民幣3000萬元“這一條規定，對公司業績等其他的條件太多，要想達到所有要求很難。如果等到條件全部滿足了再上市，黃花菜都涼了。

借殼上市的基本思路：非上市公司選擇、收購一家上市公司，然後利用這家上市公司的上市條件，將公司的其他資產通過配股、收購、置換等方式注入上市公司。

因此很多企業急需要融資，會選擇借殼上市。即使借殼上市不能募到資金，還要搭上一筆不菲的買殼的錢，但上市以後可以通過公開增發，定向增發，配股，發公司債的多種方式募資，圈錢的方式非常多。

可以負責任的說，企業只要上了市，就跟老鼠掉進了米缸一樣了。

借殼上市的好處：

1、上市條件簡單，可以說只要有資金就可以做到。

2、可以省去IPO上市的審批手續和時間，只需注入的資產達到上市公司的盈利條件就行了。

3、借殼上市不用排長隊，可直接接手上市公司。

4、凡成為殼的公司，都是經營長期不善，股價低迷。那麼借殼者可在上市之前偷偷吸納建倉。重組成功之後，這樣概念的股票都一飛沖天，借殼者趁機高位拋出獲利。

5、可以合理避稅。假如估算在一年中出現了虧損，企業不但可以免付當年所得稅，虧損還可以向後遞延，以抵銷以後幾年的盈利，估算抵銷以後的盈餘繳納所得稅。

6、由於國有商業銀行貸款政策的傾斜，80％以上的貸款投向國有企業，使在整個國有經濟中三分天下有其一的民營企業依靠銀行貸款實現擴大再生產的可能性極小，民營企業有了上市資格才會具有從證券市場直接融資的資格。

7、只要上了市，退市的難度比上市還要困難。即使最差的情況，還可以將殼賣了套現離場。

8、只要上了市，可以以各種名義圈錢，嗯，融資。並且賺了錢不需要給小股東們分紅，持續十年不分紅也不怕股東們說三道四，到哪裡找這麼可愛的股東，只求投入，不講回報。

9、上市本身就是一個很好的廣告，能夠帶來實際的好處。比如當地的政策扶持，產品可以加上上市公司出品的標籤，好處多多。

九為極數，先說這麼多，大家有更多看法可以在評論裡補充。

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財智成功

其他人都已經介紹過了，我這裡簡單的列舉一下：

1）時間成本：正規上市時間週期長，而時間就是成本，很多公司上市的錢都是借來的，三年的時間太長了，而且很多公司的投資者都是股權投資者，想要儘可能地塊的兌現利益。

同時，上市是為了籌錢，要麼擴大產能，迅速擴大市場，要麼就是提供科研經費，這些機會都是有時間限制的，在如此快速變化的今天，如果不能夠快速上市，機會成本很高；

所以，不管是出自股東，還是公司本身的利益出發，借殼上市都是比較好的方法；

2）可行性：有的公司目前根本不符合上市規則，如連續三年獲利，很多公司都不能達到這個條件，但是未來又是很有希望能夠成為好企業，這樣的企業可以通過大量的融資從而借殼上市。

3）收益性：殼公司一般都是業績不好，公司股價較低，所以收購殼公司可以以較低的價格獲得籌碼，待上市成功後，又可以賺一筆。

4）上市成功性：上市成功不僅需要你的業績滿足，還得滿足很多其他的條件，如證監會的人脈等，排隊的IPO企業那麼多，並不是所有的企業都能夠上市的，而借殼則完全不用擔心這個問題，因為本身它就是上市公司。

關鍵字: 財經 IPO 借殼上市