今天，吴专生律师继续和大家分享公司诉讼实务，是一则浙江省高院二审，最高院维持的抽逃出资纠纷案例。在注册资金认缴制实施前，很多企业为展现公司实力，向融资公司借款垫资注册公司，验资后抽回。该行为，即使部分股东不知情，亦构成抽逃出资，应全额补缴出资款。（案例来源：(2017)最高法民申2729号）
案情简介：甲、乙、丙协商，每人出资10万元，注册成立目标公司。为展现公司实力，注册资金为900万元。甲、乙、丙遂各出资10万，并向融资870万元。验资后，甲将770万元通过两次转账，转回融资公司。现目标公司起诉甲、乙、丙，要求认定抽逃出资，并补缴出资。乙抗辩，其对870万元注册资金转出行为未经手，且不明知，不构成抽逃出资。
最高院审查后认为，验资报告显示乙出资30万元，而870万元的垫资款去向已查明，最终转回到融资公司。在乙无证据证明其不明知的情况，认定其构成了抽逃出资行为。
该案例的风险，在实务中大量存在。在注册资本实缴制时成立的公司，很多利用过桥资金注册公司，取得验资报告后，即抽回。这对于各股东均具有较大风险，尤其是股权发生变更后，公司的实际控制人会要求原始股东补缴出资。此时，如果有证据证明部分注册资金被抽回，则可直接认定股东构成抽逃出资。这体现了公司资本充实原则。
从公司的角度，若要追究股东抽逃出资责任，应当审查注册资金去向，是否构成完整证据锁链，能够证明资金被转出的，在股东无反证（不知情）的情况下，则可以追究股东抽逃出资责任。从股东的角度，若要避免前述风险，建议依法履行出资义务，不建议采用复杂交易模式规避抽逃出资。
（宁波 余孟友先生 拍摄）
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