1942年5月，日寇集中36、41師團等部3萬多人，對太行山北部地區進行“掃蕩”，從四面八方對南艾鋪一帶形成了“鐵壁合圍”之勢，企圖一舉消滅我北方局、八路軍總部及129師主力。
我129師769團1營奉命南艾鋪阻滯敵人，25日10時35分，敵炮火拉開了戰爭的序幕，我方陣地工事損壞嚴重，但人員傷亡較少。營長李德生命令各部迅速佔領射擊位置。以益子重雄為隊長的第223聯隊戰鬥力強悍，在日軍中被稱為“戰爭機器”，是華北日軍司令部的王牌部隊，從他們戰鬥行進的動作來看，人員動作敏捷，班組協同默契，李營長頓時感覺防禦壓力很大，但是想到總部機關還在身後，為了更多人的安全，李營長決定：哪怕戰鬥至最後一兵，也要堅守陣地，為總部機關的轉移爭取更多的時間。
瘋狂的敵人展開了瘋狂的進攻，周圍的一切都變成了紅色和黃色，地面在爆炸聲中不斷的顫抖。日本兵黑壓壓的，滿山遍野地擁了過來。機槍的掃射聲和炮彈的爆炸聲在山谷間迴盪，陣地上的硝煙遮天蔽日，互相看不見人。日軍的6架飛機輪番轟炸，火炮在陣地上犁出了一尺多深的浮土，陣地後的一片核桃林被整整削去了半截，像人體的殘肢般露出了慘白的樹幹。陣地上的火力仍舊頑強而猛烈。八路軍769團是紅軍主力團改編，英勇善戰。這一次又顯示了英雄本色。
八路軍陣地上的散兵線很長，戰士之間的間隔也很長，這樣是防止傷亡過重。李營長已經估計到這次戰鬥特別殘酷。敵人的山炮幾乎把山頭削平，可是八路軍的傷亡並不大，火力仍舊猛烈。日軍開始用飛機低飛掃射。老黨員老蔫突然在彈雨紛飛中跳出了戰壕，他抱著機槍和飛機對射，飛機兩處中彈，掉頭逃竄。老蔫的兩條腿全被打斷了，血流如注。
八路軍戰士想用火力封鎖住突然出現的敵人，但是日軍像潮水般的湧出攻上了陣地。白刃戰就此開始。誰也沒看到老蔫什麼時候爬出了陣地，他全身捆滿了手榴彈，手裡舉著一顆冒煙的手榴彈滾了出去，老蔫變成了一串爆炸的火光衝向了敵群。八路軍戰士用的是讓日軍心膽俱碎的打法，日軍再一次潰退。
暮色蒼茫，血戰後的陣地突然之間沉寂了，這是激戰間的寂靜，寂靜中就帶著妖異。通訊員王俊在整個戰鬥中一直在阻擊敵人的陣地之間瘋狂穿梭，報告總部和人員的突圍情況。王俊突然看見，李營長直立在陣地之上。王俊向李營長飛奔過去：危險，營長！李營長站立不動。他說：王俊，你幫我看看，我們的人全衝出去了沒有？他停了停，又說，我的眼睛模糊，我怎麼看不清楚？王俊望了一眼李營長，熱淚突然迸出，“衝過山口了，敵人追不上了。”李營長摸索著，把露出的腸子塞進了腹腔，好像捲起來一條垂下來的皮帶。滿懷希冀的問：“都衝出去了嗎？”“都衝出去了，營長，真的，我騙你一句槍斃我！”。王俊哭喊到。李營長隨後就昏迷了過去，被衛生員抬了下去，由副營長接替指揮。“為營長報仇……”戰士們高喊著,端起刺刀衝向敵人。敵人又一次被擊退了，但是我們的傷亡也超過了100人。
戰鬥一直到下午4時，敵人又組織了3次衝鋒，在敵我力量如此懸殊的情況下，129師769團一營的全體戰士也像發了瘋似的，和敵人展開了拉鋸戰，不少同志拉響了手榴彈和敵人同歸於盡。
這場戰鬥，一營的300餘名戰士憑藉著手中簡陋的武器，硬是阻擊了幾十倍於己敵人的腳步，為總部機關爭取了十幾個小時的寶貴時間，但是我300餘名官兵卻長眠在南艾鋪四周的山上，八路軍副總參謀長左權也不幸光榮殉職。
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