趙高密謀與劉邦瓜分關中敗露，想借機殺掉秦王謀逆。秦王子嬰得知後很害怕，於是假以病弱不能上朝為由宣趙高入宮議事，想某而殺之！終於，漢元七年，趙高因勾結外敵、圖謀造反而被秦王子嬰詔入宮中誅殺。只是這時的秦朝以是名存實亡，所以趙高的死並沒改變什麼，反而因為趙高是實權的掌控者，所以他一死也就促使了秦朝進一步的滅亡。漢元十年，劉邦駛入霸上，將要進入關中，秦王子嬰聽聞後在軹道旁投降。
駛入關中的劉邦在蕭何等人的勸諫下施行仁義，並沒有殺掉秦王，也沒有施難於百姓，反而與關中老百姓約法三章。後便還軍霸上，然後召集各郡縣老百姓，美其名曰是等待諸侯們到來制定共同遵守的紀律。於此之下，秦地百姓大為高興，紛紛烹羊宰牛，並以此來款待劉邦的士兵們！劉邦謙讓不肯接受，說：“倉庫的穀子很多，不缺乏，不願破費百姓。”百姓更加高興，唯恐沛公不做秦王。
漢元十年十一月，項羽領諸侯西進，想要進入關中，但關門緊閉，還有人把守。在此之前劉邦聽人諫言，說把守函谷關則可圖關中大業，劉邦採納了這個人的意見。所以當項羽聽聞劉邦已經佔據了關中，大怒，逐派人攻破了函谷關，十二月到了戲水，聽劉邦左司馬曹無傷說劉邦在關中稱王，項羽發怒，要攻打劉邦。此時恰巧項伯要救張良，但並沒有成功，反而使這個消息傳到了劉邦的耳朵中。
在與眾臣的一番商議下，劉邦帶一百人趕赴鴻門，來見項羽，表示歉意。終於在項伯（項羽的失敗絕大部分原因是因為項伯的愚蠢）等一杆人的幫助下，劉邦得以脫生。在劉邦撤去關中以後，項羽向西進軍，焚燬咸陽秦宮室，所過之處，無不遭到摧殘破壞。秦地的百姓大失所望，然而心裡恐懼，不敢不服從。漢元十一年正月，楚懷王被項羽殺害。後便自立為西楚霸王，在梁、楚地區的九個郡稱王，建都彭城。背棄原來的約定，改立沛公為漢王，在巴、蜀、漢中稱玉，建都南鄭。
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