赵高密谋与刘邦瓜分关中败露，想借机杀掉秦王谋逆。秦王子婴得知后很害怕，于是假以病弱不能上朝为由宣赵高入宫议事，想某而杀之！终于，汉元七年，赵高因勾结外敌、图谋造反而被秦王子婴诏入宫中诛杀。只是这时的秦朝以是名存实亡，所以赵高的死并没改变什么，反而因为赵高是实权的掌控者，所以他一死也就促使了秦朝进一步的灭亡。汉元十年，刘邦驶入霸上，将要进入关中，秦王子婴听闻后在轵道旁投降。
驶入关中的刘邦在萧何等人的劝谏下施行仁义，并没有杀掉秦王，也没有施难于百姓，反而与关中老百姓约法三章。后便还军霸上，然后召集各郡县老百姓，美其名曰是等待诸侯们到来制定共同遵守的纪律。于此之下，秦地百姓大为高兴，纷纷烹羊宰牛，并以此来款待刘邦的士兵们！刘邦谦让不肯接受，说：“仓库的谷子很多，不缺乏，不愿破费百姓。”百姓更加高兴，唯恐沛公不做秦王。
汉元十年十一月，项羽领诸侯西进，想要进入关中，但关门紧闭，还有人把守。在此之前刘邦听人谏言，说把守函谷关则可图关中大业，刘邦采纳了这个人的意见。所以当项羽听闻刘邦已经占据了关中，大怒，逐派人攻破了函谷关，十二月到了戏水，听刘邦左司马曹无伤说刘邦在关中称王，项羽发怒，要攻打刘邦。此时恰巧项伯要救张良，但并没有成功，反而使这个消息传到了刘邦的耳朵中。
在与众臣的一番商议下，刘邦带一百人赶赴鸿门，来见项羽，表示歉意。终于在项伯（项羽的失败绝大部分原因是因为项伯的愚蠢）等一杆人的帮助下，刘邦得以脱生。在刘邦撤去关中以后，项羽向西进军，焚毁咸阳秦宫室，所过之处，无不遭到摧残破坏。秦地的百姓大失所望，然而心里恐惧，不敢不服从。汉元十一年正月，楚怀王被项羽杀害。后便自立为西楚霸王，在梁、楚地区的九个郡称王，建都彭城。背弃原来的约定，改立沛公为汉王，在巴、蜀、汉中称玉，建都南郑。
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