在章程中约定：“如果日后出现一个控股大股东，如果小股东要求分红而大股东连续两年不分红，小股东就有权要求大股东按照合理的价格收购其股份。”有了这一条的约定，刘谦祥和刘建发再去法院告王强，就可以保护自己的权益。
1998年，王强、李响、唐洁、刘谦祥、刘建发5为朋友在深圳共同投资成立了一家公司，注册资金100万元，5个人没人出资20万元，各占股份20%。公司主要是生产和销售电源管理元件。
得益于5个股东的资源和市场能力，公司发展很快，第一年就有盈利。在2000年的时候，股东李响要全家移民加拿大，希望转让股份。经股东会议商议，最后由股东王强受让了李响全部股份。在2001年，股东唐洁家里急需用钱，希望能够将其所有的股份兑现，经股东会议协商，股东刘谦祥、刘建发建议王强买下唐洁的股份，王强同意受让唐洁的所有股份。至此，公司股份结构比例如下：
公司的业务一直发展很好，每年的盈利也在持续增长。2003年的时候，股东刘谦祥和刘建发想趁公司盈利的时候将其股份套现，所以找到王强，希望王强能够购买其股份。但是，出乎他们预料的是，王强拒绝了刘谦祥、刘建发的要求。而且从2003年开始，王强在股东大会上认为企业规模要扩张，拒绝分红。
刘谦祥和刘建发试图将股份转让给其他人，但是潜在投资者看到王强对待刘谦祥和刘建发的态度，都不敢接受。刘谦祥和刘建发非常纳闷：“王强为什么不购买我们的股份，难道我们和你的关系不如李响和唐洁？”
做企业不是做朋友，更多需要考虑利益方面的问题，而不是关系的问题。股东王强为什么接受李响、唐洁的股权转让，而对刘翔强和刘建发股权转让请求置之不理？需要注意的是，不管是回购买刘翔强和刘建发的股份，都已经不是当初投资的20万元，而是回购当时净资产核算之后的20%，王强购买刘谦祥和刘建发的股份要付出几百万的代价，那他为什么要购买呢？购买唐洁的股份可以使的王强成为相对大股东，购买李响的股份，可以使得王强成为绝对的大股东，正是对于公司控制权的追求使得王强接受了唐洁和李响的股权转让。
那么为什么王强拒绝接刘谦祥和李响的股权转让强求呢？因为这个时候王强已经拥有公司60%的股份，基本上取得了公司的绝对控制权，他已经没有任何理由再付出大代价去购买刘谦祥和刘建发的股份。王强对待刘谦祥和刘建发基本思路就是，用你们的40%陪我玩，不是挺好的吗？因此，王强自2003年开始以企业规模要扩张为由拒绝分红。为什么不分红，理由不一定就是王强所谓的扩大生产，很有可能是通过“不分红+关联交易”的方式将公司利润转移掉了。
那么，这种强况下股东刘谦祥和刘建发怎么办？本案例发生2006年之前，按旧《公司法》，刘谦祥和刘建发可以说一点办法也没有。新《公司法》第75条第1款规定的异议股东收购请求权就是针对这种情况：“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。对股东会该项决议投反对票的股东可以强求公司按照合理的价格收购其股权。”也就是说王强要是连续5年不向刘谦祥和刘建发分红，可以向法院提起诉讼，法院就会支持他们的请求。要求王强收购刘谦祥和刘建发的股份。但是，如果王强连续4年不分红第5年分红，然后4年不分红，刘谦祥和刘建发就被王强黑定了。
即使在新的《公司法》框架下，也需要在公司章程中约定，即最好在王强收购李响的股份是，就应该改公司章程，在章程中约定：“如果日后出现一个控股大股东，如果小股东要求分红而大股东连续两年不分红，小股东就有权要求大股东按照合理的价格收购其股份。”有了这一条的约定，刘谦祥和刘建发再去法院告王强，就可以保护自己的权益。
信誉恒杉 专业服务！
閱讀更多 恆杉諮詢 的文章
