紅刊財經 劉增祿
7月16日，浙江廣廈應監管層要求於上海證券交易所大廳召開了重大資產重組媒體說明會。在此次媒體說明會上，浙江廣廈、被收購方與以《紅週刊》為代表的多家財經類媒體進行了面對面溝通，就監管層和媒體以及投資者高度關注的問題進行了深入交流。
拋售地產轉戰大文化行業
浙江廣廈3月30日因籌劃重大資產重組而停牌，在停牌2個多月後的6月4日晚間對外公佈了重組方案，擬向控股股東廣廈控股轉讓所持天都實業100%的股權，資產轉讓價格確定為15.38億元。
浙江廣廈目前主營為房地產和影視等業務，被出售標的天都實業是浙江廣廈的核心資產之一。從資產出售方案來看，此次資產出售是公司2015年提出的三年內逐步退出房地產行業，轉型影視文化等新領域的發展戰略最終結果。但從上市披露的經營數據來看，2016 年、2017 年房地產業務收入分別占上市公司主營收入的88.45%和72.26%，房地產仍為上市公司最主要的業務收入及盈利來源，其轉型的影視業務仍未形成有效規模。
在本次資產出售方案中，浙江廣廈表示，通過此次重大資產出售，公司將置出房地產開發業務(僅剩南京投資少量車位待售)，集中精力聚焦影視傳媒等大文化行業。雖然交易後短期內盈利能力會有所下降，但公司資產負債率也將隨之大幅降低，同時此次重大資產出售將使上市公司獲得大量現金，為公司業務轉型提供充足的資金支持，有利於提升上市公司在影視傳媒等大文化領域的市場競爭力和盈利能力，有利於公司業務轉型升級和持續發展。然而《紅週刊》記者發現，在目前情況下，房地產業務仍是浙江廣廈的核心優質賺錢資產，此次資產轉讓對二級市場投資者而言，上市公司的每股收益出現了大幅下滑，意味著公司的估值將出現大幅下滑，股價將出現明顯波動，顯然對投資者不利。與此同時，公司這種拿影視業務賭明天的做法，在目前影視行業並不太景氣，相關公司也未體現出過人的盈利能力，業績增長性也堪憂的背景下，浙江廣廈仍選擇擴大自己在影視業的佈局，如此做法實在讓人投資者擔憂。
評估資產存在被低估嫌疑
從重組方案來看，此次被浙江廣廈出售的天都實業成立於1998年8月3日，註冊資本為3.1億元，主要經營房地產開發業務，目前公司的總資產已達到23.93億元。但是，浙江廣廈對外披露的《資產評估報告》顯示，2017年12月31日作為截至評估基準日，天都實業100%股權的評估結果為15.38億元，經交易雙方協商並最終確認股權定價也為15.38億元人民幣。
公司在預案中表示，標的公司在評估基準日賬面淨資產為3.75億元，在《資產評估報告》所列假設和限定條件下，採用資產基礎法評估，評估後標的公司股東全部權益價值為15.38億元，評估增值11.63元，增值率310.22%。但《紅週刊》記者發現，被置出資產評估時間截止日為2017年年底，而樓盤和土地價格卻是在時刻變化的，特別是近半年時間價格上漲明顯，僅以天都城天河苑二手房為例，其今年7月份價格相較其2017年底價格相比就已經上漲了30%左右，在方案獲批前，這種上漲趨勢還在繼續中。對於天都實業資產可能被低估的問題，以及評估時間確認是否合理性問題，在上市公司披露的重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）中並未找到答案。
在重組說明會，對於出售資產評估的合理性問題，北方亞事公司合夥人李徳沁解釋稱，納入本次評估範圍內的A07地塊，以及其他部分未售項目屬於續銷樓盤，與天祥A和天熙公館屬於同一片區，樓盤品質高度相似，且開盤時間相距不足一年，本次評估A07地塊，以及其他部分未售項目銷售價格主要參考的是這兩個項目。考慮到目前房地產市場景氣程度較高和政府對房地產市場價格調控並行，參照項目周邊近期新房售價增長率進行預算，在成本測算時參照的主要就是項目總投資預算結合已經發生的成本合理預計未來續建成本，稅費的測算主要是參照企業的歷史費用水平以及相關合同情況進行合理的預計，採用基準日企業執行的相關稅率，本次的評估折現率取值11.75%，未來年度略有上升。根據上市公司公佈的資料，類似項目設計的可比公司的折現率取值範圍有在10.6%~12%左右，本次評估取值也在合理範圍之內。本次對於委託企業股權與評估基準日市場價格進行評估的時候，對涉及的房產、土地、參照當前的房地產銷售開發成本進行合理預計，符合相關評估準則的要求和規定，本次評估開發項目評估方法恰當，預測的銷售價格相對合理，因此認為本次對A07地塊等房地產資產與評估基準的評估邏輯符合相關評估準則的規定，不存在評估低估的問題。
除了資產評估的問題，還讓人心存疑慮的公司控股股東廣廈控股是否有能力支付的問題，畢竟早在2016年6月，浙江廣廈的控股股東廣廈控股曾以11.1億元收購公司所持有的雍竺實業51%股權以及東金投資100%股權，當時其曾以債務抵銷方式支付6.1億元、現金支付約4.99億元，但截至2018年6月，廣廈控股仍有約2.76 億元現金款項並未支付。由此來看，廣廈控股接收資產不按時付款的行為早有前科，此次出巨資接受天都實業，會不會仍無法支付成為一個讓人擔憂的問題。
對此擔憂，廣廈控股執行總裁樓婷表示，7月13日，廣廈控股的賬面資金餘額為9.7億元，完全可以用來支付本次首筆款項。本次交易剩餘的49%股權轉讓款及利息，支付主要來自於以下四個方面。第一，建築工程業務方面；第二，房地產業務方面；第三，金融投資方面；第四，廣廈控股與銀行的金融機構具有良好的合作關係，在多家銀行擁有較高的授信額度，融資能力較強。太平洋證券高級經理鄭揚對此疑問也做了進一步解釋，上市公司已經在重組報告書中對於交易對方沒能按期支付的風險做了重大的風險提示。為了保證上市公司的利益，根據目前股權轉讓協議以及股權轉讓的補充協議等相關約定，後續也做了兩個支付兜底的安排。首先，為了擔保廣廈控股按照協議如期支付第三筆還有第四筆，也就是尾款49%的款項，雙方將天都實業剩餘49%的股權質押給上市公司。其次，如果廣廈控股這邊未能按照協議的約定如期支付相關對價的話，會有一個違約金的形式，逾期部分是逾期一日需要向上市公司支付逾期金額的萬分之二作為違約金。
《紅週刊》媒體提問
在此次重組說明會上，《紅週刊》還提出在浙江廣廈所持天都實業資產轉讓後，雖然上市公司負債明顯下降，但公司營收和業績卻是在明顯下降，在上市公司總股本沒有任何變化的情況下，這對二級市場投資人而言是明顯的負面消息。雖然公司提到，本次資產轉讓後，將獲得充足的資金以進一步佈局影視文化類資產及相關業務，有利於提升上市公司在影視傳媒等大文化領域的市場競爭力和盈利能力，但就此而言，公司至今也沒有給出具體方案，這種做法是否合理？
對於《紅週刊》記者提出的問題，廣廈股份董事長兼總經理張霞解釋稱，公司下一步將通過市場整合優質資源，加強影視公司的項目儲備，爭取多個項目的滾動開發。通過完善的產品開發體系和管控流程，提升產品的開發能力，形成具有特色的精品化路線，最重要的還是一個開發能力的問題。張霞認為公司未來在開發能力上有很大的提高空間。除了內生性增長，外延式主要是利用上市公司平臺，加大對外的投資和併購力度，依託上市公司的平臺優勢。通過併購加大投資併購力度以後，在對細分行業進行充分研究的基礎上，對優質標的進行產業整合和打造文化產業平臺。雖然公司的轉型比較緩慢，對於影視文化併購一直謹慎，所以沒有產生實質性的併購。下一步公司重心還是繼續投資併購為主，積極尋找投資大文化行業的併購機會。無論從戰略的實施還是上市公司持續經營角度來看，退出房地產和併購優質資源一定是公司未來的核心重點任務。
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