劉邦入秦後，約束士兵，禮賢下士，與關中百姓約法三章，深得老百姓民心。百姓唯恐劉邦不當秦王，勸劉邦固守函谷關，以防項羽及諸侯軍進入關中，劉邦也採納了這一建議。項羽此時率自己部下以及各諸侯軍40萬，一路向西，不斷攻取秦國地盤，終於到達函谷關。而劉邦的閉關之策使得項羽非常惱怒，遂派軍強攻函谷關而入。劉邦眼見項羽實力如此雄厚，便主動示好，使得項羽放棄了攻打劉邦的打算。項羽隨後引兵屠殺咸陽，殺死了之前投降的秦王子嬰，燒掉了秦國幾百年的宮室，大火三月未滅。之後項羽拒絕了一些人對其建都咸陽的建議，最終決定返回故鄉，建都彭城。
在滅秦大業最終完成之後，志得意滿、名滿天下的項羽組織了一場瓜分天下的大會，即"諸侯相王"。各諸侯經過'友好協商'後，按照自己的實力、與項羽的親密度、發家之地、滅秦過程中的貢獻等綜合排名，確定了自己的領地，自己成為了各地之王。當時之勢，雖然秦始皇將郡縣制推廣於全國，意圖加強中央集權，提升國家實力，但在絕大多數人心中，西周東周時期的分封制度才是正統，什麼郡縣制實為異類，畢竟這一將影響中國幾千年的政治制度此時才剛剛施行不過十幾年，難以改變眾人心中根深蒂固的觀念。如項羽之流，尚難以發覺這一制度的優勢，還按照周朝時期天下共主的方案，分封諸侯，自己只滿足於做一個伯天下的"西楚霸王"。這一名號類似於春秋時期的齊桓晉文，只希望成為霸主，並無吞併天下，建立"一家之國"的野心。
田榮統一三齊
話說公元前206年4月，西楚霸王項羽分封天下之後，也有多位諸侯不服，不過大多敢怒而不敢言，就連實力較為雄厚的漢王劉邦都是灰溜溜的進入蜀地，並燒絕棧道，"以示項王無東意"。但齊地的田榮就不答應了，前面講過，田榮擁立田儋的兒子田市為齊王，現在項羽在他的地盤上另外安排了兩個諸侯，一個齊王（田都）、一個濟北王（田安），又把自己立的齊王田市改封膠東王，這是對自己赤裸裸的挑釁，於是率兵攻打新任的齊王田都，田都戰敗逃入楚地。不過項王的赫赫威名傳遍大江南北，戰場上廝殺出來的田榮不怕，居於深宮的田市卻是乖乖的跑去即墨就任了。剛剛從前線退下來的田榮得知此消息真可謂怒不可遏，於是率兵追擊，殺之於即墨，隨即田榮趁勢自立為齊王。然後就向西出兵，擊敗了新封的濟北王田安，統一了"三齊"。
此處需要介紹一下後來舉世聞名的"漢初三傑"之一的彭越，他是昌邑人，現在山東金鄉縣，在陳勝舉兵之時就拉起了一支千人左右的隊伍，還幫助過劉邦攻打昌邑，並收攏散兵在梁地（今開封一帶）與秦國作戰，隊伍逐漸壯大至萬餘人，對秦軍造成了重大的打擊。不過在後來項羽分封諸侯之時，卻對彭越沒有任何表示。正當其鬱悶與迷茫之時，齊王田榮接納了他，授予了彭越將軍印，使之出擊濟北，他也不負眾望擊殺了濟北王田安，幫助田榮平定三齊。隨後彭越又奉命在梁地攻打楚軍，並大勝項羽派來的蕭公角的軍隊。之後彭越歸附劉邦，在楚軍的大後方不斷遊擊，採用"敵進我退，敵退我追"的戰術，成功的擾亂了項羽的後勤與援軍，保證了前線的漢軍一直沒有被強大的楚軍所殲滅，是故劉邦前期雖然不斷戰敗卻不至於陷入絕境，由此可見彭越的能力雖不如韓信，可其所立功勳卻也不遜於韓信。而彭越也可謂是開創了游擊戰之先河，是游擊戰術的鼻祖。
劉邦平定關中、河南、河北地區
回到上文的時間線中，就在漢元年(公元前206年)七月，田榮在齊地大肆攻伐之時，窩在蜀地南鄭的劉邦也坐不住了，他周圍的謀士良臣三番五次的勸說，就是想讓他打回去，畢竟在異鄉待著思鄉心切。最終劉邦聽從韓信的建議，"明修棧道暗度陳倉"，在漢元年八月出襲雍地，楚漢戰爭正式打響。戰爭甫一開始，漢軍便勢如破竹一般，一月之內連定三秦，先是雍王章邯戰敗、退保廢丘，其後翟王董翳、塞王司馬欣接連降漢，項羽隨即指派鄭昌為韓王，與漢軍相周旋。當時項羽面臨兩線作戰的困境，先去對付誰是個需要考慮的難題。恰好此時張良遣書說"漢王只是想重獲本應屬於自己的關中之地，並沒有其它想法"，而且齊地的田榮也確實猖獗，並且開始與陳餘取得聯繫，助其擊敗張耳，迎回原趙王趙歇，眼看局勢即將失去控制，項羽也不得不先拔掉這顆眼中釘。於是項羽親率大軍攻打田榮，可惜田榮雖為一代梟雄，戰功卓著，卻也敵不過戰神一般的項羽，漢二年十一月（注：當時曆法，十月為第一個月）田榮在城陽一戰中大敗，退至平原城，被當地百姓所殺。可憐一代豪傑就此悽慘落幕。隨後齊國全部降楚，項羽立田假為齊王。
就在項羽北伐齊國之時，降服關中之地的劉邦卻並不像張良給項羽的信中所說的那麼老實，他趁項羽大軍陷入齊國戰場之中無法自拔之時，果斷迅速地向東擴張，攻略河南之地。劉邦在九月派遣薛歐王吸從武關進入南陽，用迎接呂后和太公的名義，接管了張良所管轄的韓國部分地盤；在十月又親自帶兵到達函谷關一帶，招撫了河南王申陽，並設置了河南郡；同時又派遣韓太尉韓信擊敗項羽所立的韓王鄭昌，隨後便立其為韓王，這便是與楚王韓信同名的韓王信。至此之時，河南之地已經平定。之後劉邦並未趁勝出擊，而是撤回大軍鞏固後方，消滅三秦舊部，整備邊防以防範匈奴，並在櫟陽建都。
短暫的休養過後，劉邦又開始了新一輪的作戰行動。由於河南地區已盡在掌握，他在漢二年三月，進攻河北地區（大約在今山西南部及河南北部），親率曹參、灌嬰等人從臨晉關渡河，西魏王魏豹聞風而降，隨後進攻河內，殷王司馬卬（yǎng）也一樣不戰而降。劉邦此時真可謂是兵鋒所向一往無前，此前被項羽欺負的陰霾估計也掃的差不多了，雄心抱負便就此重新歸來。自起兵衝出巴蜀之地起不過半年左右，劉邦便一舉攻克關中、河南、河北（大約為今陝西、河南、山西南部），北邊的張耳也投靠了自己，儼然成為了北方的霸主，估計直到現在，他也才正式的有了和項羽扳一扳手腕的想法。
彭城之戰
徐州
就在劉邦收服河內地區，幾乎將西邊與北邊反楚勢力連為一體之時，項羽的徵齊大軍卻難以抽身返回。項羽在田榮死後，大肆屠殺齊國百姓，齊國各地又開始紛紛叛變，田榮的弟弟田橫趁此時機又拉攏起一支規模不小的隊伍，繼續從事反楚大業，不斷給項羽製造麻煩。煩不勝煩的項羽決定一鼓作氣，先把齊國這些叛逆宵小消滅乾淨之後再回兵收拾那個趁自己不在佔了不少便宜的劉邦。正是這一決定，讓劉邦看見了自己可以染指楚國地盤的機會。
劉邦收服河內之後，又繼續進軍修武，恰逢陳平從楚國投奔漢軍，他得知了楚軍的走向以及楚國都城彭城內部空虛，有可乘之機。於是劉邦行進至洛陽一帶，開始準備東襲彭城的計劃。他先是以為義帝發喪的名義，發表了一篇痛斥項羽不講信用、謀殺義帝的檄文，給自己以及自己未來的盟友一個政治上正確的出兵理由；然後便將此檄文通告至天下各位諸侯，號召諸侯一起來幫忙，其實主要還是自己這半年多以來親自打下來的各路諸侯。他為了拉攏趙國的陳餘出兵，還殺了一個長得像張耳的人，以假意答應陳餘的要求。
劉邦一邊號召各路諸侯來洛陽集結之時，一邊又安排自己的手下各司其職：蕭何負責鎮守櫟陽，籌措物資；韓信繼續圍攻章邯；徵調關中的漢軍到洛陽集結。隨後便安排了三路大軍分別向彭城進發：曹參、樊噲、周勃、灌嬰及趙國軍隊為北路；自己親率各將及各諸侯為中路的主力部隊；將軍王吸、薛歐、王陵為南路。三路大軍五十六萬，浩浩蕩蕩朝彭城殺來。而遠在齊地的項羽顯然沒有想到這個當年在自己面前唯唯諾諾的痞子居然敢覬覦自己的大本營，還帶著這麼龐大的軍隊，楚國沿線的防備都不算十分的穩固，劉邦三路大軍並未費什麼力氣便抵達彭城並完成會師，隨後進入彭城。
彭城的陷落對楚軍的打擊可謂是致命的，首都一失守，意味著遠赴齊地的這支楚軍成為了真正的孤軍，前有強敵、後無支援，稍有不慎便有兩面受敵的危險。面臨如此危局的項羽並沒有惶恐不知所措，他憑藉自己對戰爭的獨特嗅覺以及他人難以匹敵的戰爭天賦與勇猛鬥志，做出了一個勇敢的決定：自己率精騎三萬回師救援，其餘的楚軍繼續留在齊地內剿滅殘餘的反楚勢力。這個決定看來是這麼的難以置信，但是想想曾經的破釜沉舟的項羽以及現在騎虎難下的局面，這個決定又似乎是當時項羽的唯一解。於是，楚漢戰爭中最恢宏的一戰即將拉開帷幕。
劉邦在進入彭城後，志得意滿，住在項羽的宮殿中，睡他的女人，花他的錢，一點也沒有了當年進入秦王宮的那份謹慎與賢明，此時的漢王劉邦想必已經認定天下唾手可得了，自己不需要繼續韜光養晦、繼續故作賢德了。各地士兵也是日日歡歌、夜夜飲酒，軍營中瀰漫著十分樂觀的情緒。但是劉邦沒有意識到，項羽之所以為項羽，稱霸王，不是因為他的都城，而是因為他的軍隊，只要項羽手裡仍握有軍隊，那他就有能力扭轉戰局。輕敵，永遠是戰爭中最危險的行為。
項羽決定回擊彭城後，挑選了自己帳下三萬精騎，隨自己飛奔回彭城。這支騎兵部隊應當是當時在鉅鹿之戰中，項羽俘獲的王離部下，這些騎兵隨王離鎮守邊疆多年，軍事素養頗高，其中不乏樓煩勇士，戰鬥力實在不容小覷。就在項羽帶著這支部隊馬不停蹄的趕回彭城之時，劉邦卻仍然夜夜笙歌，雖也安排了外圍的防衛，但卻沒有嚴陣以待的架勢，他沒想到項羽的軍隊會在這麼短的時間內返回，各軍駐地之間溝通不足，項羽把握住這難得的戰機，將多處軍營各個擊破。他先是在暇丘擊敗樊噲等軍後，迅速在胡陵至肖縣一帶移動，尋找戰機。當發現在肖縣東南有多處漢軍軍營後，他便趁夜間悄悄抵達肖縣，並於拂曉時分發動攻勢，由西向東攻擊漢軍側背，漢軍顯然對此準備不足，面對項羽鐵騎的突然攻擊，無法組織抵抗，自相踩踏，亂作一團，到中午時分便被項羽擊破，劉邦不敵項羽攻勢，率軍撤走。楚軍追擊漢軍至彭城，又在彭城的郊區大敗漢軍，斬殺漢軍十餘萬，劉邦只好繼續率軍撤退。撤退途中，劉邦希望以山為屏障，組織軍隊抵抗，沒想到項羽軍隊行動迅速，又被其擊潰，並驅趕至淮水邊上，大量漢軍被逼入水中淹死，淮水甚至因此而斷流，劉邦此時實在可謂是走投無路了。可是老天爺總喜歡在這種關鍵時刻搗搗亂，一時之間戰場颳起大風，飛沙走石、遮天蔽日，風向還正好迎著楚軍，楚軍頓時大亂，劉邦也趁亂得以逃脫，逃出生天之時周圍不過十餘騎（類似這樣因為突然而來的極端天氣而改變戰局甚至改變歷史發展方向的，在中國可沒少發生，明成祖朱棣造反的時候就發生過不止一次）。
劉邦逃出生天後，繼續西逃，可是項羽的軍隊窮追不捨，逼得劉邦連續幾次都把和自己同車的兒子女兒都推下車以保證自己跑得快一點，夏侯嬰又幾次三番的把這兩孩子救回來，最終逃脫了項羽的追兵。而劉邦的老婆和父親卻沒有這麼幸運，最終在逃亡途中被楚軍擒獲。
劉邦一路西逃最終在五月到達滎陽，此時蕭何迅速行動，徵召關中地區的老人和小孩入軍隊來守衛滎陽（青壯年基本都被劉邦敗光了），又通知韓信緊急向東到達滎陽支援。楚軍此時也勢如破竹一般朝滎陽攻來，不過在滎陽附近被韓信擊敗，攻勢頓減，劉邦終於獲得了難得的喘息之機，得以尋找機會繼續與楚軍周旋。
彭城一戰中，劉邦帶領的漢軍幾十萬人，有二十多萬被項羽斬殺，剩下的士卒幾乎全部潰散，損失極其慘重。辛辛苦苦或降服或拉攏的各地諸侯也紛紛又轉向楚軍陣營：齊國的田橫戰勝田假，田假被項羽斬殺後，齊與楚聯盟；趙國的陳餘得知張耳未死，明白了自己是上當了，遂背漢而與楚和談；彭越也放棄魏國的城池，撤軍於河上，保存實力，旁觀楚漢相爭；殷王司馬卬戰死，翟王司馬欣、塞王董翳相繼叛漢歸楚；魏王魏豹也找了個理由返回魏國，隨後反漢。劉邦在短短兩個月內便感受到了天上與地下的差別，當時看來大好的局面被打破的居然就如此容易，此時的漢軍可謂是一片頹勢。幸好劉邦手下還有蕭何與韓信，蕭何從關內、蜀地源源不斷的籌措糧草兵員，韓信在前線與強大的楚軍不斷周旋，楚漢就此在滎陽進入了對峙的局面。
滎陽對峙
滎陽
楚軍在滎陽附近被韓信擊敗，不能西進，被阻於滎陽以東地區，可以說韓信的這場勝利，為劉邦接下來的戰局部署贏得了寶貴的時間與空間。劉邦迅速建起一條甬道，連接滎陽與敖倉（敖倉是秦軍建造的糧倉，在滎陽西北山上），為滎陽的固守提供充足糧草。隨後，在六月，讓韓信留守滎陽，自己親自帶領眾將返回櫟陽，完成鞏固關中的部署。
當時的關中地區，章邯仍然獨霸一方，一直與漢軍作戰；關中地區由於大量青壯年外出打仗，遇到大饑荒，甚至到了人相食的地步，形勢很不容樂觀。針對這種情況，劉邦進行了幾項行動，穩定住了局面，使大後方得以穩固：1、立太子，由蕭何輔佐，以穩固人心，並使其負責糧草兵卒的轉運，為前線部隊提供堅實可靠的保證；2、親率大軍攻打章邯，引水灌入廢丘城，迫使廢丘投降，章邯自殺，然後攻下雍州八十餘縣，至此時，關中地區方才算是完全平定；3、由於關中糧食匱乏，便將大量民眾遷徙至蜀中，穩定住了民心，由此可見巴蜀之地對於劉邦成功的重要作用；4、將關中各地的士卒派往邊境各要塞，主要有臨晉關、函谷關、嶢關、武關，以防敵人從這些地方進入關中與蜀地。待到上述一系列行動完成，劉邦也終於獲得了一個穩固如昔的大後方，從而能夠為自己之後的行動提供堅實的保障。
於是，漢王劉邦於八月返回，親自前往滎陽前線指揮作戰，並派遣酈食其遊說魏王魏豹，使其再次歸附漢軍（之前，劉邦已派人拉攏了彭越和九江王英布），不過魏豹並未歸附，劉邦隨後派韓信北征，俘虜了魏豹。在這之前，項羽已經與齊趙和解，於是全力西進，試圖從兩路攻擊漢軍，一路由項羽親自率領，攻取滎陽、成皋（gao）以及函谷關，從而進入關中；一路由英布率軍由武關進入關中（當時的諸侯中只有英布尚未反叛）。不過隨後英布便在隨何的忽悠下，叛楚歸漢，項羽的這個計劃也就無法實施了。英布在叛變後，便被項羽派遣的項聲、龍且擊敗，率殘軍輾轉行至滎陽。劉邦在八月返回滎陽時，正是項羽率大軍攻打下邑以及楚軍與英布激戰於九江的時候，在十一月時，英布敗走至漢，十二月時，項羽便率軍大舉進攻滎陽。楚漢兩軍圍繞滎陽地區的一系列攻堅正式拉開帷幕。
項羽依照當年攻打章邯的老辦法：絕其糧道，不斷派兵襲擊以及破壞漢軍的糧食運輸的甬道，漢軍的糧食供應也因此逐漸不支。劉邦遇到這樣嚴重的威脅，也是一個頭兩個大，於是號召謀臣出謀劃策，趕緊想辦法。酈食其首先想了個辦法，就是以漢的名義，大封六國後人，贏取六國民心，在政治上孤立楚國，不過，這個辦法很快就被張良無情的駁斥一番，最終並未實施；陳平隨後又獻上了離間之計，當時的項羽骨幹，就只有范增、鍾離昧、龍且、周殷等幾人，倘若能想辦法離間他們，項羽的軍力必定大打折扣，這個方法獲得了劉邦的批准，陳平拿著大量黃金進入楚境，製造各種謠言，離間項羽與各臣屬的關係，最終迫使范增離去，周殷叛亂。
而漢軍眼下正遭受著項羽的猛烈攻擊，陳平的離間雖然已經起效（迫使范增離去），但仍然難解眼前之危局。最終，在漢三年5月，獨木難支的劉邦令將軍紀信假裝自己出城投降，楚軍得知後紛紛前往東城觀看，劉邦趁機從西城逃出，待到項羽得知真相之時，劉邦已然逃走，而滎陽也毫無投降的意思，依然固守。此一戰役，劉邦真可謂九死一生，若非如此巧計，恐怕是難以逃出滎陽城池，楚漢的戰事可能就要走向另一個不同的結局了。
項羽隨後帶兵追擊劉邦，攻破成皋，劉邦只好慌亂之間再次撤入關中，收攏兵士再戰。待得劉邦又收攏起一支軍隊，打算再次出關，迎戰楚軍收服成皋時，轅生獻計：南出武關，引誘楚軍主力，緩解滎陽壓力；讓韓信率軍攻打齊地（此前韓信已經擊敗魏豹，並趁勝在兩個月內擊敗或降服了代、趙、燕，瓦解了楚國在北方的勢力，為漢軍在前線減輕了不少的壓力）；讓彭越與英布在楚軍後方活動，分散楚軍的兵力（此前，劉邦招降彭越後，彭越就一直在楚國後方打游擊）。劉邦採納轅生的建議，漢軍被迫的應戰得以轉變為主動的出擊。
於是，劉邦從武關出關，在宛、葉地區（現河南省南陽市一帶）活動，英布奔赴九江收攏殘軍，大有由南方進攻楚軍的態勢。項羽現在一心想要幹掉劉邦，因此留一部分兵力繼續圍困滎陽，自己親率軍進攻劉邦。沒想到禍不單行，彭越突然帶著游擊隊出現在楚國國都彭城附近，後來甚至還擊敗了項聲、薛公軍，殺死了薛公。項羽得知消息後，又不得不率軍奔赴彭城，擊敗了彭越。劉邦覓得這難得的良機，與英布招攬的九江軍一起北上，收復了成皋，滎陽的局勢又似乎要恢復如初。不過，項羽也不負戰神之威名，在六月，剛一擊敗彭越，便迅速帶兵返回滎陽前線，並且一鼓作氣攻下滎陽、成皋，殺死了滎陽守將周苛、樅公，俘虜了韓王信。對於項羽而言，這塊難啃的骨頭終於啃了下來，自己的大軍距離函谷關又進了一步；而對於劉邦而言，漢軍已經在之前贏得的時間裡，營造起了第二條防線：鞏縣、修武一帶，繼續頑強的抵抗著楚軍的銳利兵鋒。戰事又一次陷入了膠著之中。
在這一階段的戰事中，項羽看起來屢戰屢勝，但在戰略態勢上，劉邦已經開始逐漸挽回頹勢。他利用自己以及關中地區為誘餌，吸引住項羽的主力軍團，從而為第二戰場的韓信贏得寶貴的發展機會，又利用楚軍腹地遊擊的彭越不斷騷擾楚軍，拖延楚軍行動、消耗楚軍的有生力量，而肥沃的蜀中平原與人口眾多的關中地區，也為屢戰屢敗的劉邦提供了充足的糧食與人員保證。反觀項羽，與劉邦步兵為主力不同，項羽的軍隊主力是騎兵，人員成分主要是各地貴族，無論是人員還是馬匹都非常不容易補充，生力軍的不斷消耗為楚軍埋下了巨大的隱患，後方的不穩定也對前線士兵的士氣造成了不小的影響。
項羽突破滎陽、成皋防線後，與漢軍對峙於鞏縣，韓信此時已經攻下趙國九個月有餘，駐紮在修武。劉邦在鞏縣佈置完防線之後，便到修武，在清晨之時，收回了韓信的兵權，並命其準備伐齊，同時命令張耳收攏趙地的士兵，以補充防線。得到韓信常勝軍的漢軍，士氣大振，不過劉邦聽從了臣屬的建議，並未主動出擊收回滎陽，而是繼續堅守以待。
此時的劉邦與項羽對峙於鞏縣，短時期內誰也拿誰沒有辦法。項羽兵士雖強，但畢竟遠征日久，士氣難免下降，離自己大本營太遠，補給也是個難題；而劉邦的漢軍被楚軍一次次擊敗，已然心生怯意，軍力此時也不是特別充足，但勝在補給線短，不會受到騷擾，而且自己據險而守，對方暫時也無可奈何。劉邦趁拖住項羽主力之時，於漢三年八月又派給彭越兩萬人，助其在後方行動。彭越也沒辜負劉邦的厚望，帶著眾人在楚軍後方攻城略地，還專挑楚軍的倉庫下手，糧食武器燒了一大堆。這麼搞了一個月，項羽就受不了了，這麼下去自己前線的仗就根本沒法打了，糧食都快被人家敗光了。
於是，漢三年9月，項羽命大將軍曹咎與塞王司馬欣共守成皋，自己率軍攻打彭越。劉邦採納酈食其的建議，一面攻打成皋防守的楚軍，一面派酈食其前往說服齊國。此時的韓信正率領趙國的軍隊，向齊國的歷下殺奔而來，路上聽說酈食其已經說服了齊王田廣，由於種種原因，不僅沒有停戰言和，還趁此機會出其不意，在歷下將田廣的二十萬大軍打得大敗，隨即迅速攻下臨淄，齊國君臣倉皇而逃。可憐酈食其，以為自己說服齊國立了一大功，沒想到最後被自己人賣了，隊友顯然根本沒有考慮依然身在齊國的酈食其，為了真正統一齊國，防止齊國降而復叛，只好犧牲掉了這個謀士。被打得大敗的田廣只好求救於楚國，楚國到底家底還算殷實，派出將軍龍且帶領軍隊救援，號稱二十萬。楚國的軍隊大部分是樓煩騎兵，行動非常迅速，短時間內便與齊王殘軍會合，在淮水以東紮營；韓信聽說後，也命令漢軍在淮水以西紮營，準備迎擊齊楚聯軍。為了引誘齊楚軍隊渡河，韓信用沙袋堵住淮水上游，降低水位，半夜襲擊齊楚聯軍，但打了一會兒便又撤了回去，這麼一來，龍且就以為韓信是擔心漢軍兵力不足不敢強攻，一看水位也不高，於是便命令大軍渡河追擊。沒想到，韓信等得就是敵人渡河，等到龍且軍一半士兵渡河，漢軍便撤去沙袋，讓大水衝了下來，齊楚軍隊頓時被分割為兩截。隨後韓信率大軍對渡過河的敵人進行了猛烈的攻擊，主帥龍且被斬殺，各級司馬、將領多人被擒，東岸的齊楚聯軍一看西岸軍隊遭如此慘敗，果斷的都跑了。韓信一直追到城陽，楚軍全部投降，隨後便抓住並殺掉了齊王田廣，韓信又派曹參消滅了駐紮在膠東的田既。田橫聽說齊王被殺，便自立為齊王，韓信又派人擊敗了田橫，田橫於是逃亡投奔了彭越。至此之時，齊國全境平定。
韓信伐齊的勝利，極大的緩解了漢軍的壓力，打擊了楚軍的士氣。可以說，韓信用這場勝利成功的改變了整場戰爭的走勢，從此開始，楚軍已毫無戰略上的優勢，而佔領齊國的韓信也就成了楚漢對峙中的關鍵人物。韓信於是趁機向劉邦邀功，希望劉邦封他個齊王噹噹。劉邦雖然生氣，但是又不敢得罪韓信，只好同意了他的請求。得知楚軍失敗，傲氣凌人的項羽都不免震恐，他深知，今後天下的走勢，要看韓信的眼色了，於是連忙派人去遊說韓信，希望韓信叛漢與楚聯盟，日後便可三分天下，當一個自己說了算的諸侯王。韓信的謀士也勸韓信，與其歸附漢王，不如自立為王，當今天下之勢，楚漢打得難解難分，自己要是叛漢，必然能成三足鼎立之勢。不過軍事上天才，而政治上天真的韓信並沒有聽從這些建議，他感念漢王的知遇之恩，不願意做這樣不忠之事，仍然堅定得站在劉邦這一方，派出灌嬰率騎兵深入楚國腹地，不斷攻破楚國城池，消滅楚國軍隊，縱橫捭闔、來去自如，將項羽位於北境與南境的兩大糧倉或糧食主產區破壞殆盡。這樣一來，對依然在滎陽與漢軍對峙的楚軍打擊不小，糧食的匱乏與對家鄉的擔憂時刻籠罩在楚軍士兵的頭上。
韓信擊破楚將龍且帶領的楚軍是漢四年十一月（第二個月），而前面說到項羽率軍攻打彭越是在九月。劉邦聽說項羽走了，也是非常開心，派人挑釁曹咎，曹咎沒忍住，率軍出城攻打劉邦，反被劉邦擊敗，曹咎與司馬欣皆自殺。隨後劉邦便攻下成皋，收服廣武，並派大軍將楚軍鍾離昧部圍困與滎陽東（注：成皋、廣武、滎陽為三角形站位），試圖再次恢復滎陽——成皋這一防線。聽聞曹咎軍敗消息的項羽，正在魏地收復失地，這時也顧不上了，趕忙又返回前線，正好碰上劉邦圍困鍾離昧，於是與劉邦交戰，劉邦於是撤軍，在廣武與項羽繼續對峙。
從此時開始，楚漢雙方在廣武這一區域進行了長達十一個月的對峙，在此期間，雙方為了達成自己的作戰目的都是使出了渾身的解數。項羽以煮了劉邦父親威脅，劉邦卻絲毫不為之動搖，甚至說如果煮好了，也給我分一杯羹這樣的話，面對這樣的對手，項羽表示很無奈。項羽又向劉邦挑戰，試圖通過兩人1V1的方式結束這場戰爭，劉邦又不是傻子，怎麼可能和力能扛鼎的霸王PK，這不是明擺著找死嗎？項羽派人挑戰，都被劉邦的樓煩士兵射殺，逼得項羽親自上前挑戰，樓煩兵準備再射，沒想到項羽對著他瞪眼發怒"怒目叱之"，可憐的士兵被嚇壞了，慌忙跑了。於是項羽得以與劉邦面對面對罵，不過武力過人的項羽，演講能力反倒差了劉邦一大截，被劉邦一頓嘲諷加謾罵，怒氣沖天，便指示手下用弩射擊劉邦。這位手下也確實不辱使命，一下便射中劉邦胸部，不過機智的劉邦卻大喊"你射中老子的指頭啦"，以穩定軍心。在這對峙期間，韓信於十一月滅齊，並於二月受封齊王；彭越繼續採用游擊戰術騷擾楚國；七月，立英布為淮南王，指使其與漢軍圍攻楚國壽春。
鴻溝議和與垓下之戰
鴻溝
此時，佔盡優勢的劉邦請求歸還太公（劉邦老父親），並以和談為條件。不過後方深受困擾的項羽卻仍然不願意退讓，最終在劉邦謀臣與辯士一再相勸才同意了和談。由此也可見，即使面對在戰略上吃盡苦頭的項羽，劉邦也不敢小覷，畢竟項羽戰神一般的人物，又對其有過三萬滅56萬的輝煌戰績，劉邦在內心還是十分忌憚的。和談的結果看起來也挺令人滿意，雙方握手言和，項羽歸還太公，楚漢以鴻溝為界，中分天下，雙方各得一半。征戰奔波了數年的項羽以及楚軍，此時總算是舒了口氣，他們想著：戰爭終於結束了，我們終於可以回家了。和談結束後，項羽便率軍東撤，返回楚地。
精疲力盡的項羽和楚軍興沖沖的往楚地行進，急切地想與妻兒老小團聚。狡詐的劉邦與其臣屬可沒這麼信守承諾，等到劉邦接回太公與呂后之後，便在張良與陳平的建議之下，會同韓信、彭越、英布再次共同伐楚，自己更是親率十萬漢軍追擊飢疲交困的楚軍，試圖給予楚軍最後一擊。不過，項羽的霸王之名畢竟不是浪得的，聽聞漢軍背約追擊，便在陽夏停止前進，等待劉邦。劉邦追擊到項王不遠處時，韓信、彭越等人的支援尚未趕到，於是便也停止了前進，畢竟劉邦還是不敢和項羽正面PK，不過項羽在戰場上掌握戰機的能力是數一數二的，發現了劉邦的行跡，便揮軍反擊，將劉邦打了個大敗。悲催的劉邦只好再次縮入城中固守，張良於是建議劉邦給予韓信更多封地以及給彭越封王，這樣兩人才會積極服從命令，劉邦聽從了這一建議，將陳以東之地皆封給韓信，立彭越為梁王。彭越、韓信隨後果然迅速出兵，配合劉邦的軍事行動，三面圍剿孤立無援的項羽。垓下之戰因此得以展開。
漢四年十月，項羽正與劉邦在陳地對峙之時，齊王韓信出兵，自率大軍南下，軍隊首先攻破彭城，俘虜楚國柱國項佗，隨後一路西進，攻破沿路各大小城池，直逼項羽軍隊之後方。項羽無奈，為免陷入被兩面夾擊的困境，隨即向垓下撤退。十一月，項羽率兵九萬向垓下敗退，韓信則統率齊、漢大軍一路追擊，此時，叛楚的周殷、英布、彭越也均已趕到，劉邦於是命令韓信統率所有軍隊約三十萬，對項羽的楚軍繼續追擊。勇猛的項羽也知道逃跑不是辦法，於是停止撤退，整軍備戰，準備與韓信進行決戰。韓信也佈置好陣勢，以孔將軍在左，費將軍居右，韓信自己坐鎮中路，劉邦居於後軍，韓信又派周勃、柴將軍率軍在劉邦之後作為保護。
佈置完畢，韓信率軍向前，中路軍遭到項羽猛烈的攻擊，韓信大敗，不得不後撤。不過就在項羽想要繼續追擊之時，兩翼卻受到孔將軍、費將軍的襲擊，楚軍漸成劣勢，韓信又趁機回軍反擊，楚軍三面受敵，終遭大敗，這也是項羽生平為數不多的失敗戰役，不成想一次失敗便將走向無可挽回之地。項羽遭遇大敗，全軍築壁自守，韓信也不著急進攻，用三十萬大軍將其圍了個水洩不通。深知項羽及楚軍戰鬥力之強的韓信，雖然佔盡優勢卻也沒有對其猛攻，反倒是以"攻心之術"對楚軍進行了長時間的折磨，他令漢軍及各諸侯軍都在夜裡唱楚歌，思想心切的楚軍士兵頓時厭戰程度劇增，戰鬥力迅速下降。而項羽也以為漢軍已盡得楚地，心裡已然喪失了鬥志，不過英勇的項王還是帶著自己的八百騎兵衝出了層層的包圍圈，一路逃至烏江。眼見自己的霸業已然凋零的項羽，最終做出了一個讓後世文人扼腕嘆息的決定：烏江自刎，一代英雄就此落幕，年僅31歲（此時劉邦已經54歲），留給後人不盡的感慨與懷念。
至此之時，進行了四年的楚漢之爭收官，為了勝利用盡各種手段的劉邦笑到了最後，綿延四百年的大漢王朝自此建立，同時也成就了眾多的賢臣良將的赫赫威名，後人有誰人不知蕭何、韓信與張良，而彭越、英布、灌嬰等等傑出將領的大名也一樣流傳千秋，直到兩千年後的今天依然為人所傳頌。
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