本期我们聊聊控制权的话题，根据我们的有效调查问卷，企业家和创始人最关心的话题是控制权问题，没有之一，足见这个话题在企业家心目中的位置。所以，我们打算用两期的时间来谈谈这个话题，作为我们股权架构设计栏目的暂结篇。

案例

我们先来听一个故事： 2012年，老张和老李一起创业，经营一家五金、电气、电线的公司。

老张做大股东占股58%，老李做小股东占股42%。

在两人的通力合作下，公司发展得很顺利，业绩连续三年增长！与此同时，老张发现老李部门里面的销售总监小胡一直都跟随公司发展，为公司立下汗马功劳，他决定要给小胡配点股！一次，老张交代小胡一个重要任务，如果能拿下一个重要的国外大客户单子，就给10%股权！小胡不负众望，成功签约这个客户，也就理所当然获得老张给的10%股权，这时候公司股权比例变为：

老张：老李：小胡=48:42:10

这下问题来了，公司发展越大，对关键决策的选择就至关重要。在关于未来规划上，公司股东会决议经常确定不下来。原因是老张提出的方案，老李不认同，两人的股权比例都不足二分之一以上，这时候就要看小胡的投票，一个是公司老板、一个是前直属领导，两个都不好意思得罪，导致很多事情模棱两可，无法拍板。为了讨好小胡，老张、老李两人私底下就经常跟他联络，拉拢派系，原本好好的公司，现在变成了三股东“绑架”大股东、二股东！

这个故事告诉我们，不重视公司的控制权直接影响了公司的决策和未来。实际上，激励核心高管没有问题，用股权去交换资金、资源、人力智慧也是应有之义，随着企业的发展，谁都不可能保证永远拥有企业50%以上的股权比例。但是不重视公司的控制权，就会出现大大的问题，股权可以稀释，控制权不可随意撼动。那么问题来了，如何保障创始人的控制权呢？如果故事中的老张要激励小胡如何进行股权安排呢？

掌握控制权的方法

一般来说，现在比较普遍的几种方式为：

1、投票权委托，主要是指部分股东将股权权益中的投票表决权委托给创始股东行使，从而来保障创始人在股东会表决权上的控制，这在法律上没有障碍，签署一个委托协议即可。但是按照我国合同法的相关规定，委托合同可以任意撤销，所以投票权委托本质上还是存在一定的风险，一般我们在设计委托合同的时候会以高额违约金约定的方式来做一些安排。

2、一致行动人协议，主要是指有些企业创始人不是一个人，而是一个团队，那么在企业不断发展过程中，创始人团队的股权被不断稀释用来交换各种资源和资金，要想守住一元化股权架构的控制权红线实在有心无力，那么所有的创始人可以签署一个一致行动人协议，在引进投资机构或者股权被高度稀释到一定阶段，所有的创始人必须联合起来，在企业股东（大）会召开以前，就股东（大）会所议事项先开一个小会形成表决，比如：如果有争议，以带头大哥或者多数人的意见为准。

3、持股平台的设计可分为有限公司的持股平台和有限合伙企业的持股平台。这种设计通常针对股权众筹和股权激励，将众筹的投资人或者核心员工装进持股平台间接持股。一般来讲，创始人或者创始人控制的公司要掌握持股平台的表决权，比如要成为有限合伙企业的普通合伙人（GP），担任合伙事务执行人，即使只占0.01%的财产份额，但可以控制有限合伙企业的表决权，这就是通常说的利益共享，权利控制。

回到刚才的故事，老张要激励小胡，分给小胡公司10%的股权，就可以设置一个有限合伙企业，让小胡通过成为有限合伙企业的有限合伙人间接持有公司10%的股权比例，而老张作为普通合伙人控制有限合伙企业的表决权，这样既可以让小胡分享公司的利益，又不影响控制权。

4、股权比例和投票权比例分离模式，按照我国《公司法》第四十二条之规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。也就是法律上允许股东一致协商修改公司章程，将出资比例或股权比例与表决权比例分离。比如引入复数投票权制度，给予公司创始股东复数投票权，让公司创始股东在决策时享有超级投票权，同时也可以规定在引进外部投资人的时候，限制外部投资机构的表决权份额，以现金流量权和现金分红权换取外部投资者的投票权让与，这在有限公司是可以操作的，具有法律基础。但是需要注意的是，基于股份有限公司

5、特殊一票否决权模式，这种模式主要是通过先期的章程约定或者股东合作协议的约定，将一元化股权架构设计中三分之一以上表决权可以否决的事项扩大，比如重大人事变更、具体战略方针变更、重大交易和担保等，通过这种形式在创始人股权稀释到一定程度后通过掌握重大事项的决定权从而一定程度地把握控制权。

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關鍵字: 众筹 企业家 创业