7月20日，中證中小投資者服務中心參加東方新星（002755）重大資產重組媒體說明會。現場，投服中心針對標的公司未來經營的不確定性及盈利預測是否存在違規兩方面提出問題。
一、標的公司未來經營的不確定性
預案披露，標的公司奧賽康藥業抗腫瘤類產品主要包括鉑類等抗腫瘤類用藥和抗腫瘤支持用藥，其中鉑類用藥屬於普通化療藥物。
抗腫瘤藥物發展到目前為止，先後出現三個階段: 第一個階段是細胞毒性化療藥物（又稱“普通化療”），第二個階段是“靶向治療”，第三個階段是免疫療法。普通化療機理成熟，對癌細胞殺滅作用強，但對正常細胞損傷大，副作用強；靶向治療在普通化療基礎上進行優化，靶向性好，減小了對正常細胞的損害；免疫療法理論上不損傷反而增強免疫系統，可以治療多種癌症，且能降低癌症複發率，但現階段技術相對不成熟，未廣泛使用。南方醫藥經濟研究所《抗腫瘤藥物市場研究報告》（2017）顯示，普通化療在醫院的市場份額最大，但已開始出現緩慢下降趨勢；靶向藥物近年來在醫院市場份額穩步增長，由2012年的11.52%增長至2016年的17.03%。因此，雖然現階段普通化療仍在癌症治療領域處於主導地位，但未來行業的發展趨勢將逐漸向靶向治療與免疫療法演進。
根據南方醫藥經濟研究所《抗腫瘤藥物市場研究報告》（2017）的數據顯示，鉑類藥品2012-2016年在醫院的市場份額分別為5.59%，5.19%，4.88%，4.90%和5.13%，多年來變動不大，期間還有小幅下滑。奧賽康藥業產品中鉑類用藥的代表產品為奧先達（注射用奈達鉑）。根據中國藥學會樣本醫院數據統計，奧先達2012-2017年醫院的市場份額大幅下降，從2012年的42.19%一路降至2017年的24.76%，市場地位從行業第一降至行業第三。結合癌症治療的演進趨勢與公司鉑類用藥市場份額大幅下滑等因素，對公司抗腫瘤類產品未來的業績存在一定不確定性存在以下三點疑問。
一是抗消化性潰瘍類藥物與抗腫瘤藥分別佔奧賽康藥業的營收情況，公司抗腫瘤類產品未來的業績是否存在較大不確定性，以及是否對公司經營產生重大影響；二是奧賽康藥業抗腫瘤類產品中鉑類用藥的佔比情況，是否存在對單一產品較大的依賴性；三是未來如何應對腫瘤治療方式演進帶來的挑戰，是否在靶向治療、免疫療法領域有佈局計劃。
二、盈利預測補償協議是否合規
預案中披露的《盈利預測補償協議》中規定“在本次交易實施完成後如因下列原因導致在業績承諾期內截至當期期末累計實際扣非歸母淨利潤小於截至當期期末累計承諾扣非歸母淨利潤的或者利潤延遲實現的，協議各方可協商一致，以書面形式對前述約定的補償數額予以調整：發生簽署協議時所不能預見、不能避免、不能克服的任何客觀事實，自然災害或社會性事件導致置入資產發生重大經濟損失、經營陷入停頓或市場環境嚴重惡化的，各方可根據公平原則，結合實際情況協商制定其他業績考核方式，或者免除或減輕交易對方的補償責任。”
在證監會2016年6月發佈的《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》中規定“上市公司重大資產重組中，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾，重組方不得變更其作出的業績補償承諾。”
針對預案中對補償條款的調整是否符合規定進而損害中小股東合法權益的情形仍存疑問。
本文源自證券時報
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