證券代碼：002755 證券簡稱：東方新星 公告編號：2018-089
北京東方新星石化工程股份有限公司
報告書修訂說明的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
北京東方新星石化工程股份有限公司（以下簡稱“本公司”）於 2018年8月26日在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）指定的信息披露網站披露了《北京東方新星石化工程股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》。根據審核期間中國證監會對本公司重大資產置換及發行股份購買資產申請文件的反饋要求，本公司對重組報告書進行了相應的修訂、補充和完善。現將重組報告書更新、修訂的主要內容說明如下（本說明中的簡稱與重組報告書中的簡稱具有相同的含義）：
1、因本次重組已獲得上市公司股東大會批准並取得中國證監會的核準文件，重組報告書已在本次交易的決策程序等處增加上述批准及核准的說明，並刪除重大風險提示中關於本次交易的審批風險事項。
2、在“重大事項提示/九、本次重組相關方作出的重要承諾”中補充更新了交易對方關於天津中德工程設計有限公司股權轉讓事項以及股份鎖定的承諾；補充更新了北京東方新星勘察設計有限公司關於指定主體責任及天津中德股權轉讓價款的承諾。
3、在“重大事項提示/十二、上市公司現第一大股東在本次交易前持有的上市公司股份的鎖定安排”中補充更新了上市公司現第一大股東在本次交易前持有的上市公司股份的鎖定安排。
4、在“重大風險提示/一、與本次交易相關的風險/（五）擬置出資產交割、債務轉移風險”以及“第十四節 風險因素分析/一、與本次交易相關的風險/（五）擬置出資產交割、債務轉移風險”中補充更新了擬置出資產交割、債券轉移安排的最新進展情況。
5、在“重大風險提示/二、本次交易後上市公司面臨的風險/（二）經營風險”以及“第十四節 風險因素分析/二、本次交易後上市公司面臨的風險/（二）經營風險”中補充更新了子公司技改項目環保驗收完成不及時風險。
6、在“第三節 交易對方基本情況/一、交易對方基本情況/（一）南京奧賽康基本情況/5、主營業務發展情況及主要財務指標”以及“第三節 交易對方基本情況/一、交易對方基本情況/（四）偉瑞發展基本情況/5、主營業務發展情況及主要財務指標”中根據南京奧賽康和偉瑞發展經審計的財務報表分別更新了其財務指標情況。
7、在“第三節 交易對方基本情況/一、交易對方基本情況/（三）中億偉業基本情況”、“第五節 擬購買資產基本情況/八、董事、監事、高級管理人員基本情況/（三）董事、監事、高級管理人員持有奧賽康藥業股份的情況”、“第五節 擬購買資產基本情況/八、董事、監事、高級管理人員基本情況/（四）董事、監事、高級管理人員對外投資情況”以及“第十三節 同業競爭與關聯交易/三、關聯交易/（二）奧賽康藥業的關聯方及關聯關係”中更新了中億偉業的股權結構情況。
8、在“第四節 擬置出資產基本情況/一、擬置出資產概況”中補充更新了指定主體的設立情況。
9、在“第四節 擬置出資產基本情況/三、擬置出資產的資產基本情況/（一）股權類資產的基本情況”中補充更新了東方新星下屬子公司股權轉移至指定主體的具體情況。
10、在“第四節 擬置出資產基本情況/四、擬置出資產涉及的債務轉移情況”中補充更新了置出資產債務轉移獲得債權人同意的最新進展情況以及針對本次交易債務轉移過程相關的償付責任承擔計劃不存在重大實施風險的說明。
11、在“第四節 擬置出資產基本情況/五、擬置出資產的資產權屬及轉讓受限情況”中補充更新了置出資產受限貨幣資金金額、轉讓天津中德51%股權及Lsl & Bnec Sdn Bhd股權事宜的相關情況。
12、在“第四節 擬置出資產基本情況/六、擬置出資產相關的人員安置情況”中補充更新了指定主體與上市公司關於職工安置的相關約定以及針對本次交易相關職工安置事項不存在重大實施風險的說明。
13、在“第五節 擬購買資產基本情況/二、奧賽康藥業的歷史沿革”中補充更新了擬購買資產歷次股權變更、增資及改制情況中經營主體的估值情況，與本次收購的交易估值的差異及歷次估值之間的差異；歷次股權變更中退出投資者的收益率及差異分析以及奧賽康藥業決定暫緩創業板IPO發行上市的具體原因。
14、在“第五節 擬購買資產基本情況/五、參控股公司基本情況/（一）奧賽康藥業的控股子公司”中更新了海潤醫藥的註冊資本和經營範圍情況，補充更新了奧賽康藥業新增控股子公司AskPharm, Inc（美國製劑研究所）的基本情況。
15、在“第五節 擬購買資產基本情況/八、董事、監事、高級管理人員基本情況/（二）董事、監事、高級管理人員最近三年的變動情況”中更新了奧賽康藥業最近三年高級管理人員變化情況以及關於本次交易符合《首發管理辦法》第十二條“董事、高級管理人員沒有發生重大變化”規定的說明。
16、在“第五節 擬購買資產基本情況/九、員工情況/（三）保證核心專業人才穩定性和積極性的措施”中補充更新了奧賽康藥業與主要員工簽訂保密協議及競業禁止協議的具體情況。
17、在“第五節 擬購買資產基本情況/十六、重大未決訴訟、仲裁和行政處罰情況/（一）訴訟、仲裁”中更新了奧賽康藥業與合肥信風科技開發有限公司之間技術轉讓的訴訟情況及其對擬購買資產評估作價的影響。
18、在“第六節 交易標的的業務和技術/三、擬購買資產的主營業務具體情況/（四）生產模式/4、委託生產”中補充更新了委託生產業務結算方式及相關會計處理原則、委託生產業務相關內部控制情況、被委託生產方主要情況、委託生產定價公允以及委託生產業務增加對奧賽康藥業運營模式及未來毛利率水平的影響等。
19、在“第六節 交易標的的業務和技術/三、擬購買資產的主營業務具體情況/（五）銷售模式”中更新了奧賽康藥業對經銷商的激勵方式。
20、在“第六節 交易標的的業務和技術/三、擬購買資產的主營業務具體情況/（六）主要產品生產與銷售情況/1、主要產品生產情況”中補充更新了擬購買資產主要生產線情況、報告期產能及產能利用率的合理性、產銷率情況等。
21、在“第六節 交易標的的業務和技術/三、擬購買資產的主營業務具體情況/（六）主要產品生產與銷售情況/3、主要產品銷售金額和價格情況”中補充更新了奧賽康藥業報告期主要產品定價政策。
22、在“第六節 交易標的的業務和技術/三、擬購買資產的主營業務具體情況/（七）主要產品的原材料、能源及其採購情況”中補充更新了奧賽康藥業產品中使用原料的自產和外購情況、對外購原料的產品質量控制措施、主要原材料採購來源、採購價格及其變動的合理性以及報告期內前五大供應商的變化情況等。
23、在“第六節 交易標的的業務和技術/四、擬購買資產的主要固定資產及無形資產/（一）固定資產”中補充更新了固定資產中用作臨時倉庫的房產情況。
24、在“第六節 交易標的的業務和技術/四、擬購買資產的主要固定資產及無形資產/（二）無形資產”中補充更新了海潤醫藥二期地塊無法辦理國有土地使用證的原因、針對該宗土地被政府收回的風險及對公司生產經營的影響進行了說明，更新了商標及專利的取得情況。
25、在“第六節 交易標的的業務和技術/五、擬購買資產的主要經營業務資質情況”中更新了擬購買資產藥品生產許可證、GMP認證證書、藥品批准文號以及委託生產批件的取得情況。
26、在“第六節 交易標的的業務和技術/六、擬購買資產的技術研發情況”中補充更新了奧賽康藥業主要研發機構人員設置情況、研發業務流程及內部控制措施、具體研發投入及成果產出情況、研發成果對公司業務的實際作用、同行業已上市公司在研發人員及投入成本等方面情況以及技術機密保密與防洩密的相關措施。
27、在“第六節 交易標的的業務和技術/七、擬購買資產的安全環保情況/（二）環境保護情況”中更新了海潤醫藥二期的環保驗收情況。
28、在“第七節 發行股份情況/一、本次發行股份購買資產情況”中補充更新了本次交易業績承諾方鎖定期內質押本次交易所獲股份的安排以及上市公司和業績承諾方確保股份補償不受相應股份質押影響的具體、可行措施情況。
29、在“第八節 本次交易評估情況/一、擬置出資產的評估情況/（四）評估結論與賬面價值比較變動情況及原因”中補充更新擬置出資產中長期股權投資、無形資產、固定資產的增值情況。
30、在“第八節 本次交易評估情況/二、擬置入資產的評估情況/（五）收益法評估情況及分析/2、未來預期收益現金流預測”中補充細化了對未來預期收益現金流的預測情況的說明。
31、在“第八節 本次交易評估情況/四、董事會對本次交易評估事項意見/（二）擬置入資產估值依據的合理性分析”中補充更新了擬購買資產未來產品銷售量預測、毛利率預測的合理性等。
32、在“第八節 本次交易評估情況/四、董事會對本次交易評估事項意見/（六）擬置入資產交易定價的公允性”中補充更新了業績承諾金額佔本次交易作價的比例、可比案例業績承諾佔交易作價比例比較以及可比交易增值率比較等。
33、在“第八節 本次交易評估情況/四、董事會對本次交易評估事項意見”中補充更新了對擬購買資產預測期內淨利潤可實現性和盈利能力的說明。
34、在“第十一節 管理層討論與分析/二、擬購買資產的財務狀況與盈利能力分析/（一）財務狀況分析”中補充細化了對主要資產貨幣資金、應收票據、應收賬款、存貨、固定資產等科目的分析，將可比同行業上市公司的償債能力和資金週轉能力指標更新至2018年二季度，並補充對奧賽康藥業報告期應收賬款和存貨週轉率合理性的說明。
35、在“第十一節 管理層討論與分析/二、擬購買資產的財務狀況與盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中補充更新擬購買資產主要產品銷售單價變動原因及合理性、報告期內主營業務成本結構變動分析、高毛利率的形成原因及合理性、銷售費用和研發費用的構成及合理性、主要政府補助情況及其對各報告期經常性損益和非經常性損益的影響、報告期內業績波動的原因及合理性等。
36、在“第十二節 財務會計信息/二、擬購買資產的財務會計信息”中補充更新了擬購買資產增值稅和所得稅的繳納情況、報告期各項稅收納稅申報與會計核算的勾稽情況，對擬購買資產的相關財務數據及經營情況與申報IPO時相比是否發生重大變動及變動原因進行說明。
37、在“第十三節 同業競爭與關聯交易/三、關聯交易/（三）報告期內的關聯交易情況”中更新了關聯擔保情況。
38、在“第十五節 其他重要事項”中更新了擬購買資產的重大委託生產協議和重大技術開發/轉讓協議，本次重組涉及的各項稅收計算、繳納安排及其合規性、奧賽康藥業終止通過大通燃氣重組上市的原因以及本次交易中介機構盡職履責情況等。
特此公告。
北京東方新星石化工程股份有限公司董事會
二〇一八年十二月二十五日
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