7月20日，中证中小投资者服务中心参加东方新星（002755）重大资产重组媒体说明会。现场，投服中心针对标的公司未来经营的不确定性及盈利预测是否存在违规两方面提出问题。
一、标的公司未来经营的不确定性
预案披露，标的公司奥赛康药业抗肿瘤类产品主要包括铂类等抗肿瘤类用药和抗肿瘤支持用药，其中铂类用药属于普通化疗药物。
抗肿瘤药物发展到目前为止，先后出现三个阶段: 第一个阶段是细胞毒性化疗药物（又称“普通化疗”），第二个阶段是“靶向治疗”，第三个阶段是免疫疗法。普通化疗机理成熟，对癌细胞杀灭作用强，但对正常细胞损伤大，副作用强；靶向治疗在普通化疗基础上进行优化，靶向性好，减小了对正常细胞的损害；免疫疗法理论上不损伤反而增强免疫系统，可以治疗多种癌症，且能降低癌症复发率，但现阶段技术相对不成熟，未广泛使用。南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究报告》（2017）显示，普通化疗在医院的市场份额最大，但已开始出现缓慢下降趋势；靶向药物近年来在医院市场份额稳步增长，由2012年的11.52%增长至2016年的17.03%。因此，虽然现阶段普通化疗仍在癌症治疗领域处于主导地位，但未来行业的发展趋势将逐渐向靶向治疗与免疫疗法演进。
根据南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究报告》（2017）的数据显示，铂类药品2012-2016年在医院的市场份额分别为5.59%，5.19%，4.88%，4.90%和5.13%，多年来变动不大，期间还有小幅下滑。奥赛康药业产品中铂类用药的代表产品为奥先达（注射用奈达铂）。根据中国药学会样本医院数据统计，奥先达2012-2017年医院的市场份额大幅下降，从2012年的42.19%一路降至2017年的24.76%，市场地位从行业第一降至行业第三。结合癌症治疗的演进趋势与公司铂类用药市场份额大幅下滑等因素，对公司抗肿瘤类产品未来的业绩存在一定不确定性存在以下三点疑问。
一是抗消化性溃疡类药物与抗肿瘤药分别占奥赛康药业的营收情况，公司抗肿瘤类产品未来的业绩是否存在较大不确定性，以及是否对公司经营产生重大影响；二是奥赛康药业抗肿瘤类产品中铂类用药的占比情况，是否存在对单一产品较大的依赖性；三是未来如何应对肿瘤治疗方式演进带来的挑战，是否在靶向治疗、免疫疗法领域有布局计划。
二、盈利预测补偿协议是否合规
预案中披露的《盈利预测补偿协议》中规定“在本次交易实施完成后如因下列原因导致在业绩承诺期内截至当期期末累计实际扣非归母净利润小于截至当期期末累计承诺扣非归母净利润的或者利润延迟实现的，协议各方可协商一致，以书面形式对前述约定的补偿数额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，自然灾害或社会性事件导致置入资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商制定其他业绩考核方式，或者免除或减轻交易对方的补偿责任。”
在证监会2016年6月发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中规定“上市公司重大资产重组中，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺。”
针对预案中对补偿条款的调整是否符合规定进而损害中小股东合法权益的情形仍存疑问。
本文源自证券时报
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