討論這個話題前，我們先說一個簽訂對賭協議的案例。2008年在餐飲界混得風生水起的俏江南沒落的案例。
在易凱資本王冉的撮合之下，俏江南掌門人張蘭結識了鼎暉投資的合夥人王功權。張蘭的擴展策略急需資金，王功權則是有意願入股的金主，二者自然一拍即合。據稱最初達成的投資意向是鼎暉與中金公司聯合投資俏江南，但後來中金公司因故並未參與，僅鼎暉實際作出投資。
俏江南掌門人張蘭
根據當時媒體的報道，鼎暉以等值於2億元人民幣的美元，換取了俏江南10.53%的股權。據此計算，俏江南的(投資後)估值約為19億元。由於無法獲悉俏江南當時的盈利狀況，因而也就無從判斷這個估值究竟是低估還是高估。在張蘭看來，俏江南是被低估的，而另一家曾有意投資俏江南的機構透露說，鼎暉的報價是他們報價的近3倍。相較而言，鼎暉顯然又是出了高價。
鼎暉的投資，給俏江南帶來資金的同時，也給其套上了枷鎖，令其不得不疲於奔命。當時媒體報道稱，俏江南與鼎暉簽署了“對賭協議”：“如果非鼎暉方面原因，造成俏江南無法在2012年底之前上市，鼎暉有權以回購方式退出俏江南。”
實際上，這並非“對賭條款”(估值調整條款)，而是“股份回購條款”。換句話說，俏江南2008年融資之時，雙方就已經明確約定，如果公司不能在2012年末之前實現上市，則俏江南必須要將鼎暉手中的股份回購回去，而且必須保證鼎暉的合理回報，否則如果俏江南不能按照這個時間表完成IPO的話，退而取其次謀求併購的方式(俏江南被第三方收購)退出就變得不可預期，鼎暉為了保證退出的順利，便會設置一個兜底的條款：萬一上不了市，企業方必須回購我的股份，保證我順利退出。
2011年中旬監管層凍結了餐飲企業的IPO申請，2012年1月30日，中國證監會例行披露的IPO申請終止審查名單中，俏江南赫然在列。其實，在半年前張蘭就已經預估到這個結果了。上市的不順利，令張蘭對投資方鼎暉頗有微辭：“引進他們(鼎暉)是俏江南最大的失誤，毫無意義。民營企業家交學費唄。他們什麼也沒給我們帶來，那麼少的錢稀釋了那麼大股份。”張蘭還抱怨道，她早就想清退這筆投資，但鼎暉要求翻倍回報，雙方沒有談攏。
與多數案例創始人因“對賭”失敗而出局不同的是，俏江南從鼎暉融資之後，由於後續發展陷入不利形勢，投資協議條款被多米諾式惡性觸發：上市夭折觸發了股份回購條款，無錢回購導致鼎暉啟動領售權條款，公司的出售成為清算事件又觸發了清算優先權條款。日益陷入被動的張蘭最終被迫“淨身出戶”。
這個業界耳熟能詳的故事講完了，這算是一個比較良好的案例，俏江南大多數失敗的原因在於張蘭對於對賭協議的無知和對於俏江南的自大，鼎暉並沒有做手腳坑害她。很多企業在達成對賭被協議前被投資方坑害的案例數不勝數。
在企業看來，臨近崩盤的情況下被迫簽署對賭協議是一種救命之舉，這種情況下大多數投資方簽署對賭協議是為了保障自己的安全，不會在企業達成目標時做手腳。但更多的企業是為了盲目的擴展尋求資本，在這種情況下，部分投資方簽署的對賭協議是為了自己的利益最大化，因為你在盈利中，所以有的時候某些投資方為了讓自己利益最大化會在企業達成對賭協議前做一些手腳，使企業達不成目標從而啟動對賭條約。
現在很多地方政府為了招商引資，企業為了低成本的落戶地方，都會簽署一些對賭協議，並且很多對賭協議都會導致兩敗俱傷。
所以對賭的方式以及資本的轉換，到底是福是禍，誰都說不準，歡迎大家積極討論。不接受噴，嗯對
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